12月11日，內(nèi)蒙華電收購(gòu)事項(xiàng)將要上會(huì)接受審核。根據(jù)最新發(fā)布的交易草案，將收購(gòu)價(jià)格從57.17億元下調(diào)至53.36億元。

　　被質(zhì)疑高價(jià)收購(gòu)低價(jià)增發(fā)

　　本次交易構(gòu)成明確的關(guān)聯(lián)交易。標(biāo)的資產(chǎn)正藍(lán)旗風(fēng)電和北方多倫的控股股東，正是內(nèi)蒙華電自身的控股股東——北方聯(lián)合電力有限責(zé)任公司（北方公司）。

　　北方公司不僅是內(nèi)蒙華電的控股股東，也是本次交易中唯一的交易對(duì)手方。它由中國(guó)華能集團(tuán)直接持股70%，是內(nèi)蒙古最大的發(fā)電企業(yè)。

　　收購(gòu)?fù)瓿珊?，北方公司及其一致行?dòng)人對(duì)內(nèi)蒙華電的持股比例，將從交易前的53.23%進(jìn)一步提升至58.18%，大股東的控制地位得到顯著增強(qiáng)。

　　此次關(guān)聯(lián)收購(gòu)引發(fā)了市場(chǎng)關(guān)于“高價(jià)收購(gòu)”的質(zhì)疑，兩家標(biāo)的公司股權(quán)均存在較高的評(píng)估增值。以2024年12月31日為基準(zhǔn)日，正藍(lán)旗風(fēng)電評(píng)估增值率為106.18%，北方多倫為78.74%。

　　從支付方式來看，本次正藍(lán)旗風(fēng)電股權(quán)交易中，266，550.54萬(wàn)元為現(xiàn)金支付，剩余267，065.12萬(wàn)元是以股份對(duì)價(jià)方式支付給控股股東。

　　本次發(fā)行的股份發(fā)行價(jià)格為3.46元/股，不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前60個(gè)交易日股票交易均價(jià)的80%。截至12月10日收盤，公司的股價(jià)為4.67元/股，今年以來公司股價(jià)最低為3.51元/股（前復(fù)權(quán)）。對(duì)于發(fā)行價(jià)格，不少中小投資者質(zhì)疑其低價(jià)增發(fā)、高價(jià)收購(gòu)。事實(shí)上，內(nèi)蒙華電的發(fā)行價(jià)格合法合規(guī)，但是否合理存在爭(zhēng)議。

　　業(yè)績(jī)承諾是否合理？

　　在業(yè)績(jī)承諾方面，北方公司承諾，若本次交易于2025年完成，則2025年至2027年，兩家標(biāo)的公司的累計(jì)凈利潤(rùn)合計(jì)不低于26.83億元。

　　更關(guān)鍵的是，承諾的業(yè)績(jī)水平與標(biāo)的資產(chǎn)的歷史業(yè)績(jī)相比，呈現(xiàn)出“業(yè)績(jī)承諾低于歷史表現(xiàn)”的特征。

　　以正藍(lán)旗風(fēng)電為例，其2024年凈利潤(rùn)已達(dá)6.49億元，而承諾期內(nèi)（2025—2027年）的年均凈利潤(rùn)約為6.0億元，均低于2024年的實(shí)際表現(xiàn)。

　　北方多倫情況類似，其2024年凈利潤(rùn)為3.44億元，而承諾期年均凈利潤(rùn)約為2.85億元，同樣低于2024年。這或許反映了交易方對(duì)未來經(jīng)營(yíng)環(huán)境（如電價(jià)、利用小時(shí)數(shù)）的謹(jǐn)慎預(yù)期。

　　注：本文創(chuàng)作借助AI工具收集整理市場(chǎng)數(shù)據(jù)和行業(yè)信息撰寫成文。