祥源文旅（維權(quán)）近日發(fā)布公告，全資子公司擬以自有資金3.45億元收購(gòu)金秀蓮花山景區(qū)開(kāi)發(fā)有限公司100%股權(quán)。
評(píng)估報(bào)告顯示，金秀蓮花山的評(píng)估增值率高達(dá)241.19%，而公司商譽(yù)余額已攀升至8.46億元。這僅僅是祥源文旅一系列并購(gòu)中的最新一例。
頻繁并購(gòu)
祥源文旅的前身是萬(wàn)家文化，曾于2017年卷入趙薇夫婦主導(dǎo)的龍薇傳媒空殼收購(gòu)案。同一年，祥源控股以16.74億元收購(gòu)萬(wàn)家集團(tuán)100%股權(quán)，間接持有萬(wàn)家文化29.72%股權(quán)，實(shí)控人變更為俞發(fā)祥。
此后，上市公司更名并開(kāi)啟系列資產(chǎn)重組。2022年，公司以16.32億元對(duì)價(jià)購(gòu)入實(shí)控人旗下多項(xiàng)文旅資產(chǎn)。
2023年8月，公司完成雅安祥源碧峰峽旅游有限公司收購(gòu)，同時(shí)置入了酒店、茶業(yè)等資產(chǎn)，并將無(wú)線增值業(yè)務(wù)等業(yè)務(wù)及資產(chǎn)進(jìn)行了置出。
2025年10月17日，海昌海洋公園控股有限公司（02255.HK）發(fā)布公告宣布，祥源控股注資22.95億港元、以持股38.60%正式成為其控股股東。
祥源文旅的并購(gòu)資金從何而來(lái)？截至2025年三季度末，公司有息負(fù)債超過(guò)10億元。
值得關(guān)注的是，公司實(shí)控人俞發(fā)祥曾有違規(guī)使用上市公司資金的記錄。2022年，俞發(fā)祥指示祥源文旅以購(gòu)買資產(chǎn)預(yù)先支付意向金和保證金的形式，套出資金4.1億元提供給其控制的公司使用。這筆資金占公司當(dāng)期凈資產(chǎn)比例達(dá)15.15%。這些資金占用行為未按規(guī)定披露，導(dǎo)致公司及實(shí)控人被處罰。2025年1月，上交所對(duì)祥源文旅及其實(shí)際控制人俞發(fā)祥等進(jìn)行了通報(bào)批評(píng)、公開(kāi)譴責(zé)。浙江證監(jiān)局也對(duì)祥源文旅處以200萬(wàn)元罰款，對(duì)俞發(fā)祥處以300萬(wàn)元罰款。
12月7日晚，祥源文旅發(fā)布公告稱：由公司實(shí)際控制人俞發(fā)祥承擔(dān)連帶保證責(zé)任的金融產(chǎn)品，確實(shí)發(fā)生了部分逾期兌付。據(jù)媒體報(bào)道，投資者自發(fā)統(tǒng)計(jì)的待兌付資金規(guī)模高達(dá)上百億元，涉及產(chǎn)品可能多達(dá)數(shù)百個(gè)，兌付高峰集中在2025年底至2026年第一季度。有觀點(diǎn)認(rèn)為，這場(chǎng)兌付危機(jī)本質(zhì)上是“祥源系”債權(quán)風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)嫁的行為。
| 高估值VS行業(yè)困局
估值合理性是并購(gòu)交易的核心問(wèn)題之一。在收購(gòu)金秀蓮花山時(shí)，評(píng)估機(jī)構(gòu)采用收益法得出的評(píng)估值為3.45億元，較標(biāo)的公司賬面凈資產(chǎn)1.01億元增值241.19%。
金秀蓮花山2024年?duì)I收429.54萬(wàn)元、凈利潤(rùn)168.92萬(wàn)元。評(píng)估機(jī)構(gòu)預(yù)測(cè)其2026年?duì)I收將達(dá)7015.9萬(wàn)元，凈利潤(rùn)1650.36萬(wàn)元。這意味著公司需要在兩年內(nèi)實(shí)現(xiàn)營(yíng)收增長(zhǎng)超過(guò)15倍的目標(biāo)。
祥源文旅的并購(gòu)擴(kuò)張是在行業(yè)整體困境背景下進(jìn)行的。業(yè)內(nèi)人士指出，95%的文旅景區(qū)都處于虧損，面臨要么整合別人要么被整合的命運(yùn)。
截至2025年三季度，公司商譽(yù)已增至8.46億元。若收購(gòu)資產(chǎn)業(yè)績(jī)不及預(yù)期，公司將面臨巨額商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)，直接影響當(dāng)期損益。如果優(yōu)質(zhì)并購(gòu)標(biāo)的減少或并購(gòu)項(xiàng)目出現(xiàn)虧損，公司的償債能力將面臨挑戰(zhàn)。
注：本文創(chuàng)作借助AI工具收集整理市場(chǎng)數(shù)據(jù)和行業(yè)信息撰寫成文。