面對連續(xù)九年扣非凈利潤虧損的退市懸崖，一場以4.5億元為籌碼的控制權(quán)轉(zhuǎn)讓，將*ST華嶸推上了交易異動與監(jiān)管問詢的風口浪尖。
12月8日，公司股價已連續(xù)3個交易日跌停。根據(jù)此前公告，*ST華嶸稱，若作為控制權(quán)受讓方的海南伯程匯能科技中心（有限合伙） （下簡稱海南伯程） 拖延付款達30日以上則構(gòu)成違約，轉(zhuǎn)讓方有權(quán)要求購買方支付轉(zhuǎn)讓總對價（4.5億元）的10%作為違約金。
但這場看似為保殼而設(shè)計的“救命”交易，從開始就伴隨著重重疑云。收購方是一家為此次收購專門成立、成立僅四個月的新主體，截至公告披露日，實繳出資額僅2000萬元。
“保殼”自救恐生變 4.5億收購款遠未到位收購方剛成立即收監(jiān)管函
2025年8月，連續(xù)虧損多年的*ST華嶸宣布，控股股東及一致行動人擬以總價約4.5億元向海南伯程匯能科技中心轉(zhuǎn)讓25.01%的股份。交易一旦完成，公司實際控制人將由樓永良變更為林木順。
這筆交易的核心是控制權(quán)變更。交易前，*ST華嶸的控股股東為浙江恒順投資有限公司，實際控制人為樓永良。樓永良是中天控股的掌門人，其資本版圖一度涵蓋*ST華嶸和中天服務(wù)兩家A股公司。
交易涉及浙江恒順及其一致行動人上海天紀，分別向海南伯程轉(zhuǎn)讓19.5%和5.51%的股份。轉(zhuǎn)讓完成后，海南伯程將以25.01%的持股比例成為新控股股東。
這場看似常規(guī)的控制權(quán)轉(zhuǎn)讓，因收購方自身的諸多問題迅速引發(fā)了監(jiān)管關(guān)注。交易所監(jiān)管工作函的核心問題直指收購方的履約能力。根據(jù)公司回復，這筆4.5億元的收購資金，來源分為兩部分。
海南伯程的合伙人實繳出資2.4億元，另計劃向招商銀行借款2.25億元。在2.4億元出資中，僅有1.35億元為合伙人自有資金，其余均為借款。
資金來源構(gòu)成復雜，且銀行貸款尚未最終審批，公司多次公告提示“收購資金尚未準備到位”，交易存在重大不確定性。
收購方剛成立即收監(jiān)管函
除了資金問題，收購方海南伯程及其執(zhí)行事務(wù)合伙人林木順的資格也受到嚴格審視。
因未按規(guī)定及時披露詳式權(quán)益變動報告書及聘請財務(wù)顧問，上交所于2025年8月19日對收購方海南伯程及林木順予以監(jiān)管警示。湖北證監(jiān)局隨后也采取了出具警示函的行政監(jiān)管措施。
監(jiān)管的連續(xù)出手，反映了對此類在退市邊緣進行的控制權(quán)交易，特別當交易存在程序瑕疵、資金不確定時的審慎態(tài)度。它向市場明確傳遞了信號：即便公司面臨退市壓力，資本運作也必須嚴格遵守規(guī)則，不能以損害投資者知情權(quán)和市場秩序為代價。
在回復監(jiān)管問詢時，林木順本人披露涉及一起股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛仲裁案，需分期償還約1800萬元款項。盡管公司稱其不存在“到期未清償且處于持續(xù)狀態(tài)”的大額債務(wù)，但這一披露無疑增加了市場對其資金狀況和收購誠意的疑慮。
上市公司的退市危局
原實控人樓永良選擇此時退出，與*ST華嶸深陷的經(jīng)營泥潭直接相關(guān)。公司自2016年起，扣非凈利潤連續(xù)為負值。
由于2024年度經(jīng)審計的扣非凈利潤為負，且扣除無關(guān)收入后的營收低于3億元，公司股票已于2025年4月29日起被實施退市風險警示。若2025年相關(guān)財務(wù)指標仍未改善，公司將面臨財務(wù)類退市。
經(jīng)財務(wù)部門初步測算，預計2025年半年度實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤將出現(xiàn)虧損，實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤為-400萬元到-270萬元，預計2025年半年度實現(xiàn)歸屬于上市公司股東扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為-420萬元到-280萬元。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》有關(guān)規(guī)定，公司股票因第9.3.2條有關(guān)情形被實施*ST的第二年只要出現(xiàn)第9.3.7條規(guī)定的任意情形就將觸及財務(wù)類退市。
對于*ST華嶸而言，本次控制權(quán)變更的根本目的無疑是保殼。新實控人的入主，被市場普遍預期將為公司帶來優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入或業(yè)務(wù)重組，以扭轉(zhuǎn)虧損局面、規(guī)避退市。
然而，收購方海南伯程成立于2025年4月15日，是為收購專門設(shè)立的主體。其普通合伙人林木順的背景和整合能力尚不明朗。這種“臨陣”成立的收購平臺，加上資金來源的高杠桿特性，使得這場交易變得撲朔迷離。
注：本文創(chuàng)作借助AI工具收集整理市場數(shù)據(jù)和行業(yè)信息撰寫成文。