近日，秦安股份發(fā)布收購進展公告。公司宣布以8.85億元現(xiàn)金收購安徽亦高光電99%股權，該公司專注于高端真空鍍膜技術。交易方案從最初的發(fā)行股份突變?yōu)榧儸F(xiàn)金收購，而標的公司創(chuàng)始人在賣出公司的同時，還要用上市公司5%的股份作為“擔?！?，被質疑上市公司實控人變相減持。

　　高溢價與差異化定價

　　秦安股份是一家主營汽車發(fā)動機核心零部件的制造商，客戶包括長安福特、中國一汽等知名車企。然而，近年來公司業(yè)績表現(xiàn)持續(xù)波動，2024年歸母凈利潤同比下降33.70%。

　　面對主營業(yè)務增長乏力，秦安股份啟動了上市以來的首次外延式收購，試圖打造“第二增長曲線”。

　　這筆交易并非一帆風順。最初的方案是發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產并募集配套資金。

　　但到了9月份，公司突然宣布終止該方案，改為全現(xiàn)金收購。這一變化引發(fā)市場廣泛關注。

　　這筆交易最引人注目的特征是其高溢價。以2025年5月31日為評估基準日，亦高光電的股東全部權益價值評估值約為9.59億元，較賬面價值增值約7.13億元，增值率高達289.91%。

　　交易各方最終協(xié)商確定標的公司99%股權的交易作價約為8.8億元。

　　更不尋常的是交易中存在的差異化定價現(xiàn)象。不同股東獲得的估值水平差異顯著：向標的公司控股股東徐州亦高、實際控制人饒亦然收購時，標的公司估值約為9.2億元；向長業(yè)億立等股東收購時，標的公司估值則降至約7.36億元

　　這種差異的官方解釋是結合了各股東的初始投資成本、投資時間、股東結構以及是否承擔業(yè)績承諾等因素。秦安股份聲稱這是各交易對方“自主獨立判斷及決策的結果”。

　　賣方要拿上市公司股份做擔保

　　這筆交易帶來了顯著的財務風險。根據測算，交易完成后上市公司將確認商譽金額5.78億元，占2024年公司模擬合并凈資產的19.66%。

　　商譽減值風險不容忽視，公司也承認，如果未來宏觀經濟、市場條件等發(fā)生重大不利變化，可能使上市公司面臨商譽減值的風險。

　　公司計劃部分使用銀行并購貸款進行收購，按使用貸款金額5億元模擬測算，并購后模擬資產負債率為32.2%。

　　這筆交易已引起監(jiān)管機構的高度關注。上海證券交易所向秦安股份發(fā)出了監(jiān)管工作函，就方案變更、業(yè)績承諾、協(xié)議轉讓安排等多個問題進行了問詢。

　　方案由發(fā)行股份支付變更為全現(xiàn)金收購，公司解釋是“無法在年內完成交割”，但市場對其真實動機有不同看法。

　　秦安股份的現(xiàn)金流表上，10.51億元的貨幣資金和僅11.22%的資產負債率看似充裕。但高達289.91%的收購增值率和近5.78億元的商譽，像是懸掛在公司財務表上的達摩克利斯之劍。

　　此外，饒亦然還通過股權形式與秦安股份進行綁定。饒亦然與公司控股股東、實際控制人 YUANMING TANG（唐遠明）簽訂了《股份轉讓協(xié)議》，約定饒亦然協(xié)議受讓YUANMING TANG 所持公司5%的股份，用于擔保全體業(yè)績承諾方在交易文件下義務的履行。這一安排也引發(fā)質疑，一些投資者擔心，這可能是實控人變相減持的通道。

　　注：本文創(chuàng)作借助AI工具收集整理市場數(shù)據和行業(yè)信息撰寫成文。