12月10日，寶地礦業(yè)6.85億元的收購進(jìn)一步推進(jìn)，提交注冊(cè)稿。這場交易中，寶地礦業(yè)以股份和現(xiàn)金組合的方式收購蔥嶺能源87%的股權(quán)，交易完成后將實(shí)現(xiàn)對(duì)蔥嶺能源的100%控股。

　　然而，標(biāo)的資產(chǎn)高達(dá)159.36%的評(píng)估增值率、未設(shè)置傳統(tǒng)業(yè)績承諾的特殊安排，以及與控股股東旗下公司復(fù)雜的資金往來，讓這場看似普通的產(chǎn)業(yè)并購顯得并不簡單。

　　未設(shè)置業(yè)績承諾

　　寶地礦業(yè)對(duì)蔥嶺能源的收購并非一蹴而就。本次交易前，寶地礦業(yè)已持有蔥嶺能源13%的股權(quán)，并已委派董事、高管參與其生產(chǎn)經(jīng)營管理。

　　此次寶地礦業(yè)計(jì)劃以合計(jì)6.85億元的總對(duì)價(jià)，收購蔥嶺能源剩余87%的股權(quán)。

　　交易完成后，蔥嶺能源將成為寶地礦業(yè)的全資子公司。

　　這次交易最引人注目的是蔥嶺能源的評(píng)估結(jié)果。根據(jù)評(píng)估報(bào)告，以2024年12月31日為基準(zhǔn)日，蔥嶺能源100%股權(quán)評(píng)估值為84，065.59萬元。這一估值較其所有者權(quán)益賬面價(jià)值增值高達(dá)159.36%。

　　本次交易的一個(gè)顯著特點(diǎn)是未設(shè)置傳統(tǒng)的業(yè)績承諾與補(bǔ)償機(jī)制，而是采用了采礦權(quán)減值補(bǔ)償安排。

　　根據(jù)協(xié)議，交易對(duì)方蔥嶺實(shí)業(yè)承諾，如標(biāo)的公司核心資產(chǎn)孜洛依北鐵礦采礦權(quán)在交易完成后三年內(nèi)發(fā)生減值，將優(yōu)先以其在本次交易中獲得的20%股份為限進(jìn)行補(bǔ)償，不足部分以現(xiàn)金補(bǔ)足。

　　對(duì)于不設(shè)業(yè)績承諾的原因，本次交易未設(shè)置業(yè)績承諾與補(bǔ)償安排符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定；交易雙方根據(jù)交易后標(biāo)的公司的控制權(quán)變更、核心資產(chǎn)采礦權(quán)礦石儲(chǔ)量已經(jīng)核實(shí)報(bào)告核實(shí)并經(jīng)自然資源廳評(píng)審備案以及上市公司在新疆鐵礦領(lǐng)域深耕多年、預(yù)計(jì)可以憑借自身優(yōu)勢更好的經(jīng)營標(biāo)的公司等因素，協(xié)商確定不設(shè)置業(yè)績承諾與補(bǔ)償安排，可有效保障上市公司及股東利益；本次交易評(píng)估價(jià)格公允，交易價(jià)格在評(píng)估價(jià)格基礎(chǔ)上有一定折價(jià)，有利于保障上市公司及股東利益；同時(shí)，本次交易未設(shè)置業(yè)績承諾與補(bǔ)償安排與近年來較多上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)案例相同，具備合理性。

　　關(guān)聯(lián)交易背后的資金往來

　　上海證券交易所并購重組審核委員會(huì)在審議會(huì)議上重點(diǎn)關(guān)注了兩個(gè)問題：標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估的公允性和相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)，以及標(biāo)的公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)范性。

　　針對(duì)鐵精粉銷售價(jià)格這一核心評(píng)估參數(shù)，監(jiān)管要求公司結(jié)合可行性研究報(bào)告、同行業(yè)可比案例及2025年以來價(jià)格波動(dòng)情況，說明評(píng)估公允性。

　　對(duì)于JAAN入股標(biāo)的公司的情況，監(jiān)管要求說明股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)范性。資料顯示，JAAN持有的蔥嶺能源5%股權(quán)將全部以現(xiàn)金方式收購。

　　本次交易被明確界定為關(guān)聯(lián)交易。交易完成后，蔥嶺實(shí)業(yè)預(yù)計(jì)將持有寶地礦業(yè)5%以上股份。同時(shí)，配套融資認(rèn)購方新礦集團(tuán)系公司控股股東。

　　交易完成前，寶地礦業(yè)與蔥嶺實(shí)業(yè)、JAAN之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　但一個(gè)值得關(guān)注的細(xì)節(jié)是，標(biāo)的公司蔥嶺能源與寶地礦業(yè)控股股東控制的企業(yè)寶地建設(shè)存在資金往來。2022年，蔥嶺能源因資金不足，與寶地建設(shè)簽訂了最高金額2.7億元的《墊資協(xié)議》。

　　作為擔(dān)保，蔥嶺實(shí)業(yè)曾將所持38%標(biāo)的公司股權(quán)質(zhì)押給寶地建設(shè)，2024年12月變更為由蔥嶺實(shí)業(yè)實(shí)際控制人以其持有的蔥嶺實(shí)業(yè)46.40%股權(quán)提供質(zhì)押。

　　注：本文創(chuàng)作借助AI工具收集整理市場數(shù)據(jù)和行業(yè)信息撰寫成文。