來源：華夏時報
超過50%的股東投出反對票，這一罕見的情形近日就發(fā)生在重慶農(nóng)村商業(yè)銀行（渝農(nóng)商行，601077.SH）。
12月10日晚，渝農(nóng)商行發(fā)布公告稱，該行在2025年第一次臨時股東大會上審議通過了4項議案，其中有兩項議案出現(xiàn)了超過50%的參會H股股東投反對票的狀況。
12月11日，渝農(nóng)商行相關(guān)工作人員向《華夏時報》記者透露，出現(xiàn)分歧的兩項議案均與公司相關(guān)章程修訂內(nèi)容有關(guān)，不過由于相關(guān)投票是將A股和H股投票結(jié)果合并計算最終比例，所以在最終三分之二的普通股股東表示同意的情況下，相關(guān)議案仍得以通過。
港股股東超50%反對
12月10日晚，渝農(nóng)商行發(fā)布公告稱，第二次臨時股東大會4項議案均獲得通過。
不過，記者注意到，4項議案中有兩項遭到了50%以上參會H股股東的反對。如此高的反對比例，在銀行股東大會上歷來較為罕見。
兩項議案分別為《關(guān)于修訂〈重慶農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司章程〉的議案》（下稱《公司章程》議案）和《關(guān)于修訂〈重慶農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司董事會議事規(guī)則〉的議案》（下稱《董事會議事規(guī)則》議案），分別有58.4917%、55.6037%的H股股東投了反對票。與此形成鮮明對比的是，另外兩項議案，H股股東反對票比例僅有0.0114%、0%。
為何獨獨對《公司章程》議案、《董事會議事規(guī)則》議案持反對態(tài)度？
記者注意到，本次渝農(nóng)商行的《公司章程》修訂了321條內(nèi)容，其中包括修訂銀行及銀行子公司為他人取得行內(nèi)股份提供財務(wù)資助的要求、股東減少注冊資本的要求、股份轉(zhuǎn)讓的要求；刪除銀行進入清算階段購回已經(jīng)發(fā)行的股份的規(guī)定、財務(wù)資助的具體要求等。同時，其中對股東查閱銀行會計賬簿、會計憑證的具體要求進行了細化，新增了若銀行認為股東查閱賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害銀行合法利益的，可以拒絕提供查閱等。
《董事會議事規(guī)則》修訂了44條，修訂內(nèi)容包括將董事會成員由原來的11至15名董事構(gòu)成改成了11至17名董事組成；去掉了“行長、財務(wù)負責(zé)人及監(jiān)事不得兼任董事會秘書”的要求；要求董事會將股東會授予決策的事項向其他治理主體轉(zhuǎn)授權(quán)需經(jīng)股東會同意等。
不過，雖有高達50%以上比例的參會港股股東投了反對票，但最終上述兩項議案仍獲得了通過，原因在于參會的A股股東持股總數(shù)占比更高，且多數(shù)投了贊成票。
具體來看，當(dāng)日股東大會共有577名股東和代理人出席，所持有表決權(quán)股份數(shù)占渝農(nóng)商行有表決權(quán)的股份總數(shù)比例為46.58%，其中，A股股東持有總份數(shù)占當(dāng)日出席會議的股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的83.40%，H股占16.60%。
而在《公司章程》議案中，雖然H股股東投出了58.4917%的反對票，但A股股東的反對票比例僅有1.6965%，綜合計算之后，普通股股東中贊成票達到了88.0415%，反對票僅有11.1222%，符合三分之二股東同意則議案通過的要求。
在《董事會議事規(guī)則》議案中，雖然H股股東投出了55.6037%的反對票，但A股股東的反對票比例僅有1.6713%，綜合計算之后，普通股股東中贊成票達到了89.1001%，反對票僅有10.6219%，也符合三分之二股東同意則議案通過的要求。
“部分港股股東可能對修訂內(nèi)容看得更為仔細，但他們反對的原因我不太清楚?！庇遛r(nóng)商行相關(guān)工作人員向《華夏時報》記者表示。
銀行議案遭反對并非孤例
股東大會上的反對票，在一定程度上能夠視為公司市場化決策的一項關(guān)鍵參考指標。近幾年來，銀行股東投出反對票的現(xiàn)象并不罕見。
2024年6月，鄭州銀行2023年度利潤分配預(yù)案的議案就遭遇了參會的83.1%H股股東反對；12月，該行發(fā)行股份一般性授權(quán)的議案在股東大會上再次遭到28.4%參會H股股東的反對。
今年9月，江陰銀行在對修訂相關(guān)制度的議案進行表決時，部分議案反對票占比也接近了10%。
今年11月，2025年第三次臨時股東大會中，貴陽銀行擬收購息烽發(fā)展村鎮(zhèn)銀行并設(shè)立分支機構(gòu)的議案也遭到了19.0713%股東反對，特別是5%以下股東反對票的比例高達27.2325%。
2024年5月，有超11%的持股1%以下股東對蘇農(nóng)銀行《2023年度利潤分配方案》投出反對票。今年11月份，對于蘇農(nóng)銀行發(fā)行科技創(chuàng)新債券的議案，再有13.9743%的股東投出反對票，特別是持股5%以下股東的反對票占比高達19.7953%。
廣東更佳昊國際認證有限公司總經(jīng)理李錦堤在接受《華夏時報》記者采訪時認為，近年來銀行較高比例反對票增多的情況頻現(xiàn)，本質(zhì)是資本對“低風(fēng)險、低回報”情況用腳投票。利率下行、息差收窄，銀行盈利模型從“規(guī)模紅利”轉(zhuǎn)向“質(zhì)量紅利”，再融資、可轉(zhuǎn)債、定增等議案必然攤薄既有股東利潤，疊加資產(chǎn)質(zhì)量分類趨嚴、撥備增提，賬面ROE被進一步壓縮。機構(gòu)主動或被動提高ESG、盡責(zé)管理標準，中小股東通過投票表達“不同意”成本趨近于零，渠道又高度透明，反對票自然顯性化。簡言之，不是股東變“難搞”，而是銀行賺錢方式切換，舊議案模板不再擁有天然共識。
他表示，上市銀行章程普遍采用“出席+過半數(shù)”普通決議規(guī)則，H股流通盤小、參會率更低，只要A股大股東及機構(gòu)肯舉手，議案即可落地。
“H股股東‘高比例反對+低權(quán)重通過’符合現(xiàn)行制度下的正常結(jié)果，程序合法，并不意味著訴求被忽視?！鄙綎|隆湶律師事務(wù)所主任李富民向《華夏時報》記者指出。首先，港交所《上市規(guī)則》附錄十四要求董事會于次年年報中披露反對票達10%以上之議案并說明后續(xù)溝通安排，監(jiān)管可見度已經(jīng)提高；其次，若H股持續(xù)高反對觸發(fā)監(jiān)管問詢或評級機構(gòu)ESG下調(diào)，A股控股股東再融資成本同步上升，形成交叉約束；再次，根據(jù)《銀行保險機構(gòu)大股東行為管理辦法》，主要股東濫用控制地位、無視子類別股東合理訴求，可被采取監(jiān)管談話、限制表決權(quán)等措施。因此，H股投票雖難否決議案，卻能通過“披露—問詢—成本傳導(dǎo)”機制倒逼董事會優(yōu)化方案，實現(xiàn)事實上的二次博弈。