出品：新浪財(cái)經(jīng)上市公司研究院
文/夏蟲工作室
近日，軸承頭部企業(yè)慈興集團(tuán)接盤天創(chuàng)時(shí)尚（維權(quán)）引發(fā)市場關(guān)注。
此次交易有兩大看點(diǎn)，其一，此次控股權(quán)接盤方胡先根為軸承行業(yè)頭部企業(yè)慈興集團(tuán)；其二，此次控股權(quán)轉(zhuǎn)讓進(jìn)行超長周期鎖定，即接盤方承諾5年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓股份；與此同時(shí)轉(zhuǎn)讓方也承諾未來三年不減持。
天創(chuàng)時(shí)尚此次控股權(quán)轉(zhuǎn)讓接盤方與轉(zhuǎn)讓方均對(duì)股份減持進(jìn)行超長周期約束承諾。隨著A股控股權(quán)轉(zhuǎn)讓頻發(fā)，這又給市場發(fā)出了何種信號(hào)？未來控股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否可能進(jìn)一步趨嚴(yán)？
超長周期鎖定背后：天創(chuàng)時(shí)尚標(biāo)的剛摘帽不久
據(jù)公告顯示，控股股東泉州禾天投資合伙企業(yè)（普通合伙）（以下簡稱泉州禾天）、實(shí)際控制人李林、第二大股東高創(chuàng)有限公司（以下簡稱高創(chuàng)有限）與安徽先睿投資控股有限公司（以下簡稱安徽先睿）簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。協(xié)議顯示，泉州禾天及高創(chuàng)有限擬以7.5元/股的價(jià)格轉(zhuǎn)讓合計(jì)8373.36萬股股份，占公司總股本的19.95%，交易總價(jià)款達(dá)6.28億元。
本次權(quán)益變動(dòng)后，泉州禾天持有公司股份比例減少至6.50%；香港高創(chuàng)持有公司股份比例減少至4.61%；安徽先睿持有公司股份比例增加至19.95%。本次權(quán)益變動(dòng)不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不觸及要約收購。上述權(quán)益變動(dòng)完成后，公司控股股東將變更為安徽先睿，實(shí)際控制人將變更為胡先根先生。
受讓方安徽先睿及其控股股東、實(shí)際控制人承諾：“在本次權(quán)益變動(dòng)中受讓方通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓取得的上市公司股份自過戶登記完成之日起60個(gè)月內(nèi)，受讓方及其控股股東、實(shí)際控制人不對(duì)外直接或間接轉(zhuǎn)讓本次權(quán)益變動(dòng)中取得的上市公司股份（同一實(shí)際控制人控制的不同主體之間轉(zhuǎn)讓除外），不委托他人管理直接或間接控制的上市公司股份，也不由上市公司回購該部分股份；上述股份在鎖定期內(nèi)由于上市公司送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原因增持的上市公司股份，亦按照前述承諾執(zhí)行”。
轉(zhuǎn)讓方泉州禾天投資合伙企業(yè)（普通合伙）及其實(shí)際控制人李林承諾：“在本次權(quán)益變動(dòng)完成后的36個(gè)月內(nèi)，本企業(yè)/本人不會(huì)對(duì)外直接或間接轉(zhuǎn)讓本企業(yè)/本人持有的天創(chuàng)時(shí)尚剩余股份，不會(huì)委托他人管理本企業(yè)/本人直接或者間接持有的天創(chuàng)時(shí)尚剩余股份，也不由天創(chuàng)時(shí)尚回購該部分剩余股份。但本企業(yè)/本人同一實(shí)際控制下的不同主體之間進(jìn)行轉(zhuǎn)讓的不受前述36個(gè)月的限制”。
轉(zhuǎn)讓方高創(chuàng)有限公司承諾：“在本次權(quán)益變動(dòng)完成后的24個(gè)月內(nèi)，本企業(yè)不會(huì)對(duì)外直接或間接轉(zhuǎn)讓本企業(yè)持有的天創(chuàng)時(shí)尚剩余股份，不會(huì)委托他人管理本企業(yè)直接或者間接持有的天創(chuàng)時(shí)尚剩余股份，也不由天創(chuàng)時(shí)尚回購該部分剩余股份。但本企業(yè)同一實(shí)際控制下的不同主體之間進(jìn)行轉(zhuǎn)讓的不受前述24個(gè)月的限制”。
值得注意的是，此次接盤方安徽先睿也明確本次收購的資金來源均系自有資金和自籌資金，且承諾不對(duì)上市公司進(jìn)行質(zhì)押融資。即安徽先睿進(jìn)一步承諾，“本次收購的資金來源均系自有資金和自籌資金，自籌資金部分不排除通過銀行并購貸等方式進(jìn)行籌集，其中自有資金部分來自于安徽先睿自有資金，金額不低于3.14億元；自籌部分，安徽先?？毓晒蓶|已取得中國農(nóng)業(yè)銀行慈溪分行出具的《貸款意向書》（本意向書不構(gòu)成銀行對(duì)安徽先睿的貸款承諾，具體貸款合作以借款雙方最終簽署的正式貸款協(xié)議為準(zhǔn)），如果并購貸款未最終獲得審批，安徽先睿將以自有資金補(bǔ)足交易價(jià)款。在本次權(quán)益變動(dòng)中安徽先睿通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓取得的上市公司股份自過戶登記完成之日起36個(gè)月內(nèi)，不質(zhì)押前述上市公司股份”。
從上述一系列交易安排看，無論是從短期減持套利空間以及質(zhì)押融資杠桿控股等方式，似乎均被鎖死。從中長期角度看，這或有助于減少關(guān)鍵人短期投機(jī)逐利，進(jìn)而有助于維護(hù)中小股東利益。
需要指出的是，天創(chuàng)時(shí)尚曾因?qū)徲?jì)意見非標(biāo)而被*ST，今年剛摘帽。
因天創(chuàng)時(shí)尚控股子公司深圳九頌宇帆投資中心投資深圳市快美妝科技有限公司的交易事項(xiàng)，從交易穿透看已構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，公司未履行關(guān)聯(lián)交易審議程序，也未及時(shí)對(duì)外披露，以及于 2023 年 12 月 31 日將該項(xiàng)投資確認(rèn)為以公允價(jià)值計(jì)量 的其他非流動(dòng)金融資產(chǎn)的估值合理性問題。普華永道中天會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對(duì)公司出具了無法表示意見的 2023 年度審計(jì)報(bào)告，公司股票于 2024 年5 月 6 日起被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示。
華興會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對(duì)公司2024年度財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行了審計(jì)并出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的《2024 年度審計(jì)報(bào)告》（華興審字[2025]24012740018 號(hào)）及《關(guān)于天創(chuàng)時(shí)尚股份有限公司 2023 年度財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)報(bào)告非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見所涉及事項(xiàng)影響已消除的專項(xiàng)說明的專項(xiàng)審核報(bào)告》。公司2023年度審計(jì)報(bào)告無法表示意見涉及事項(xiàng)影響已消除，2025年4月18日，天創(chuàng)時(shí)尚申請(qǐng)撤銷公司股票退市風(fēng)險(xiǎn)警示和其他風(fēng)險(xiǎn)警示并最終成功摘帽。
慈興集團(tuán)是否性感？
此次接盤方安徽先睿成立時(shí)間為2025年12月17日，穿透后控股股東為慈興集團(tuán)。這或?yàn)榇扰d集團(tuán)專門接盤上市公司控股權(quán)而設(shè)立。
慈興集團(tuán)究竟如何？
據(jù)官網(wǎng)消息，慈興集團(tuán)創(chuàng)立于1985年，是中國機(jī)械工業(yè)500強(qiáng)企業(yè)、中國軸承行業(yè)十強(qiáng)企業(yè)之一。集團(tuán)“CW”商標(biāo)為中國馳名商標(biāo)、浙江著名商標(biāo)。公司長期專注于精密球軸承、滾珠絲杠等產(chǎn)品的研發(fā)、制造與銷售，產(chǎn)品主要應(yīng)用于汽車、高端家電等多個(gè)領(lǐng)域，并長期大量出口歐美市場。
集團(tuán)擁有國家企業(yè)技術(shù)中心、國家級(jí)CNAS認(rèn)證實(shí)驗(yàn)室、博士后科研工作站。作為產(chǎn)品研發(fā)、應(yīng)用測(cè)試與技術(shù)服務(wù)的核心平臺(tái)，承擔(dān)了諸如國家科技部863計(jì)劃項(xiàng)目——“諧波減速器精密柔性薄壁軸承的研制與應(yīng)用示范”在內(nèi)的多項(xiàng)重大科研任務(wù)?！案咝阅軡L動(dòng)軸承加工關(guān)鍵技術(shù)與應(yīng)用”項(xiàng)目榮獲2020年度國家科技進(jìn)步獎(jiǎng)二等獎(jiǎng)。
集團(tuán)現(xiàn)有員工3700余人，年產(chǎn)值約28億元人民幣。公司在浙江寧波、江蘇啟東和安徽廣德等地設(shè)有八家生產(chǎn)型子公司，分別為寧波慈興軸承有限公司、寧波慈興精密傳動(dòng)科技有限公司、浙江先合精密制造有限公司、慈溪迅蕾軸承有限公司、啟東錦橋軸承有限公司、安徽迅微精密工業(yè)有限公司、廣德中隆軸承有限公司和廣德錦成軸承有限公司。同時(shí)，公司在全球布局廣泛，在美洲、歐洲等地設(shè)有銷售公司與辦事處，并在墨西哥和美國底特律建立了生產(chǎn)基地，可為客戶提供全球化產(chǎn)銷服務(wù)。
慈興集團(tuán)最近三年一期的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2022年至2024年及2025年1月~9月，慈興集團(tuán)分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入14.97億元、18.03億元、21.56億元及15.90億元，凈利潤分別為-2803.74萬元、1.65億元、2.20億元、2.42億元。根據(jù)中國軸承工業(yè)協(xié)會(huì)發(fā)布信息顯示，10月銷售收入排名中，慈興集團(tuán)位居第八位，其中萬向錢潮第一，五洲新春（維權(quán)）排名第七。需要指出的是，后兩者目前為機(jī)器產(chǎn)業(yè)鏈股票中股性較為活躍，股價(jià)出現(xiàn)連續(xù)漲停。
從9月出口銷售量看，慈興集團(tuán)排名第一。據(jù)悉，2025年10月，中國軸承行業(yè)呈現(xiàn)“量增價(jià)跌”態(tài)勢(shì)。出口數(shù)量6.52萬噸，同比增長1.6%，出口金額3.79億美元，同比下降4.4%，價(jià)格指數(shù)98.3，同比下降1.7%。
需要強(qiáng)調(diào)的是，慈興集團(tuán)明確未來三年不借殼上市。即本次控制權(quán)變更事項(xiàng)完成后，安徽先睿投資控股有限公司及其實(shí)際控制人胡先根無在未來12個(gè)月內(nèi)對(duì)上市公司及其子公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)進(jìn)行出售、合并、與他人合資或合作的明確計(jì)劃，或上市公司擬購買或置換資產(chǎn)的明確重組計(jì)劃。在本次權(quán)益變動(dòng)完成后36個(gè)月內(nèi)，無通過重大資產(chǎn)重組交易方式向上市公司注入安徽先睿及其股東、實(shí)際控制人及關(guān)聯(lián)方所持有的資產(chǎn)的計(jì)劃。