2025年4月，一份來自廣東證監(jiān)局的行政處罰決定書，為一家芯片設(shè)計(jì)公司的資本征程畫上了一個不光彩的句號。昆騰微電子股份有限公司（以下簡稱“昆騰微”）及其四名高管，因在首次公開發(fā)行（IPO）過程中欺詐發(fā)行、財務(wù)造假，被處以合計(jì)960萬元的罰款。這家頭頂“國家專精特新‘小巨人’企業(yè)”光環(huán)的公司，其兩度沖擊A股未果的背后，是一場精心設(shè)計(jì)、通過“財技”虛增超六成利潤的資本游戲。
罰單落地：一場“內(nèi)外配合”的財務(wù)造假
根據(jù)廣東證監(jiān)局的調(diào)查，昆騰微造假的源頭是2020年1月的一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。公司第一大股東李某華以每股2元的價格，向時任董事長曹某、總經(jīng)理孫某等核心管理層及員工轉(zhuǎn)讓了800萬股股份。然而，經(jīng)查證，該價格明顯低于同期每股6元的公允價格，這筆交易形成的3200萬元差價，實(shí)質(zhì)是主要股東對公司管理層及職工的“股份支付”。
根據(jù)企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則，這筆3200萬元的差價應(yīng)被確認(rèn)為當(dāng)期管理費(fèi)用，從而減少公司利潤。但為了美化報表，昆騰微在隨后2022年12月和2023年6月提交的兩版創(chuàng)業(yè)板IPO招股說明書中，隱瞞了這一關(guān)鍵事實(shí)，未對上述股份支付進(jìn)行會計(jì)處理。這一操作直接導(dǎo)致公司2020年虛增利潤總額3200萬元，占當(dāng)期披露利潤總額的驚人比例——61.13%。廣東證監(jiān)局認(rèn)定，該行為構(gòu)成《證券法》所述的“隱瞞重要事實(shí)”欺詐發(fā)行。
為此，監(jiān)管開出嚴(yán)厲罰單：對昆騰微公司責(zé)令改正、給予警告，并處罰款400萬元；對直接負(fù)責(zé)的主管人員、時任董事長兼總經(jīng)理曹某處以200萬元罰款；其余三名高管孫某、劉某志、顧某雪作為其他直接責(zé)任人員，各被罰款120萬元。
申辯無效：高管辯稱“非故意”遭監(jiān)管駁回
面對指控，時任董事長曹某曾在聽證會上提出申辯，試圖將責(zé)任歸咎于“會計(jì)認(rèn)識不足”和“被動接受”。其辯解理由主要包括：對股份支付會計(jì)處理認(rèn)識不足，以為是合理規(guī)避風(fēng)險，不存在主觀故意；股權(quán)轉(zhuǎn)讓由大股東李某華主導(dǎo)，自己只是被動接受。
然而，監(jiān)管部門經(jīng)復(fù)核后，逐一駁回了這些辯解。廣東證監(jiān)局明確指出，曹某作為公司時任董事長兼總經(jīng)理，全程參與并實(shí)施了股權(quán)轉(zhuǎn)讓，且完全知悉該事項(xiàng)對公司上市的影響。其簽字保證招股文件真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，就必須承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。此案的處罰已綜合考慮了違法事實(shí)與危害程度，量罰適當(dāng)。最終，曹某的申辯意見未被采納。
曲折上市路：從科創(chuàng)板到創(chuàng)業(yè)板，兩度主動撤回
此次造假并非昆騰微首次與資本市場監(jiān)管交鋒。這家主營業(yè)務(wù)為音頻SoC芯片和信號鏈芯片的公司，自2020年起就踏上了坎坷的上市之路。
首次折戟科創(chuàng)板：2020年8月，昆騰微科創(chuàng)板IPO申請獲受理，保薦機(jī)構(gòu)為平安證券。然而，僅僅四個月后，公司便主動撤回了申請。據(jù)披露，撤回原因與收到的一封舉報信有關(guān)，信中對公司經(jīng)銷商關(guān)系、利益輸送及存貨處理等問題提出質(zhì)疑，核查工作量巨大。
二次轉(zhuǎn)戰(zhàn)創(chuàng)業(yè)板：2022年12月，昆騰微更換保薦機(jī)構(gòu)為民生證券，轉(zhuǎn)道深交所創(chuàng)業(yè)板再次發(fā)起沖擊。但在此期間，公司業(yè)績已出現(xiàn)下滑，股權(quán)結(jié)構(gòu)分散等問題也受到監(jiān)管重點(diǎn)關(guān)注。經(jīng)歷多輪問詢后，昆騰微于2023年7月24日再次主動撤回申請。至此，兩次“沖A”均告失敗。
更富戲劇性的是，在第二次撤回IPO申請的幾乎同時，昆騰微試圖“曲線上市”的希望也化為泡影。2023年7月，A股上市公司納芯微公告，擬收購昆騰微控股權(quán)。若交易成功，估值不超過15億元，董事長曹靖可能套現(xiàn)超2億元。然而，經(jīng)過長達(dá)一年的談判，該收購計(jì)劃最終于2024年8月宣告終止。
中介失守：保薦機(jī)構(gòu)“設(shè)計(jì)”方案掩蓋造假
這起舞弊并非公司單方面行動。調(diào)查揭示，其首次IPO的保薦機(jī)構(gòu)平安證券扮演了極不光彩的角色。
早在2025年1月，廣東證監(jiān)局就對平安證券及兩名相關(guān)責(zé)任人采取了行政監(jiān)管措施。監(jiān)管函指出，平安證券項(xiàng)目組為避免上述低價股權(quán)轉(zhuǎn)讓被認(rèn)定為股份支付，竟主動為昆騰微設(shè)計(jì)并推動實(shí)施了一套解決方案，以掩蓋真實(shí)交易。這一行為直接導(dǎo)致了昆騰微科創(chuàng)板IPO申請文件存在虛假記載。平安證券因此被出具警示函，項(xiàng)目負(fù)責(zé)人及簽字保代被監(jiān)管談話。
監(jiān)管深意：全鏈條追責(zé)，釋放“零容忍”信號
昆騰微案是新《證券法》實(shí)施后，又一起在提交IPO申報材料后、未獲注冊前即被查處的欺詐發(fā)行案件，與之前的思爾芯案形成呼應(yīng)。這清晰地表明，監(jiān)管的“牙齒”不僅對準(zhǔn)已上市公司的違法違規(guī)，對企圖“帶病闖關(guān)”的擬上市企業(yè)同樣保持高壓態(tài)勢。
此案的處罰體現(xiàn)了“全鏈條追責(zé)”的監(jiān)管思路：從發(fā)行人昆騰微，到直接負(fù)責(zé)的主管人員曹某，再到未勤勉盡責(zé)的其他高管孫某等人，以及失守“看門人”職責(zé)的保薦機(jī)構(gòu)，均受到了相應(yīng)懲處。這一系列動作，呼應(yīng)了監(jiān)管高層“依法從嚴(yán)打擊證券違法犯罪”、“激濁揚(yáng)清，修復(fù)信用”的堅(jiān)定表態(tài)。
對于昆騰微而言，960萬元的罰款或許只是數(shù)字，但其欺詐發(fā)行的定性、被記入誠信檔案的污點(diǎn)，以及由此徹底破碎的上市夢想，代價更為沉重。此案再次為所有市場參與者敲響警鐘：資本市場的入口關(guān)不容失守，任何企圖通過財務(wù)魔術(shù)美化報表、欺騙投資者的行為，都必將面臨監(jiān)管的嚴(yán)懲。
注：本文由AI生成，請仔細(xì)甄別