出品：新浪財經(jīng)上市公司研究院

　　文/夏蟲工作室

　　核心觀點：七騰機器人欲透過“協(xié)議轉讓+部分要約收購”組合拳拿下勝通能源控股權。然而，七騰機器人資金實力似乎不足，透過一致行動人協(xié)議聯(lián)合私募入局。至此，我們疑惑的是，相關私募規(guī)模萎縮清算比例高，是否可能為未來控股穩(wěn)定性埋雷？與此同時，勝通能源被監(jiān)管證實財務數(shù)據(jù)不準確，其未來又是否可能沖擊相關交易？

　　近日，勝通能源因七騰機器人入主引發(fā)股價嚴重異動，并啟動停牌核查。

　　七騰機器人系欲透過“協(xié)議轉讓+部分要約收購”組合拳拿下勝通能源控股權，隨即引發(fā)勝通能源股價12連板。值得注意的是，勝通能源控股權轉讓停牌前夕，公司股價已經(jīng)出現(xiàn)異動，背后有無涉嫌內(nèi)幕交易或值得投資者高度警惕。

　　勝通能源股票價格自12月12日至12月29日期間價格漲幅為213.97%，期間多次觸及股票交易異常波動情形，公司股票短期內(nèi)價格漲幅較大，已嚴重背離公司基本面，公司將就股票交易波動情況進行停牌核查，公司股票自12月30日起停牌，自核查結束并披露核查公告后復牌，預計停牌時間不超過3個交易日。

　　七騰機器人玩轉杠桿收購？聯(lián)合私募入局

　　據(jù)公告資料顯示，勝通能源原控股股東、實際控制人魏吉勝家族及相關投資平臺擬向七騰機器人有限公司（下稱“七騰機器人”）及其一致行動人協(xié)議轉讓29.99%的股份，轉讓價格為13.28元/股。與此同時，七騰機器人及其一致行動人按照 13.28 元/股的價格向勝通能源全體股東發(fā)出部分要約收購上市公司15%的股份。

　　需要指出的是，本次要約收購以收購人及其一致行動人合計持有上市公司 29.99%的股份為前提。 根據(jù)《股份轉讓協(xié)議》的約定，收購人七騰機器人將按照《收購管理辦法》通過部分要約收購的方式繼續(xù)增持上市公司的股份，要約收購股份數(shù)量為42，336，000股（占上市公司股份總數(shù)的15%）。在七騰機器人發(fā)出部分要約后，龍口云軒、龍口同益、龍口弦誠、龍口新耀分別將以其所持上市公司23，917，792股（占勝通能源總股本的8.47%）、13，999，623股（占勝通能源總股本的4.96%）、1，149，260股（占勝通能源總股本的0.41%）、2，856，549股（占勝通能源總股本的1.01%），合計41，923，224股無限售條件流通股份（占勝通能源總股本的14.85%）就本次要約收購有效申報預受要約，并辦理預受要約的相關手續(xù)，包括但不限于將該等股份臨時托管于中登公司；未經(jīng)七騰機器人書面同意，龍口云軒、龍口同益、龍口弦誠、龍口新耀不得撤回、變更其預受要約。

　　上述交易完成后，七騰機器人及其一致行動人所占勝通能源股權比例為44.99%。七騰機器人及其一致行動人協(xié)議轉讓所需資金為11.24億元，而要約收購股份所需最高資金為5.62億元，兩者合計需要近17億元。

　　如此規(guī)模體量的資金，七騰機器人又是否具備相關資金實力？

　　據(jù)公告資料介紹，七騰機器人是一家全國領先的特種機器人公司，是集研發(fā)、生產(chǎn)、銷售、服務為一體的國家級高新技術企業(yè)。公司的防爆巡檢機器人產(chǎn)品家族，有扎實的應用場景和客戶基礎；公司經(jīng)營良好，多年來持續(xù)保持盈利，在應急安全領域的市場占有率領先，并積極拓展工業(yè)生產(chǎn)場景下的行業(yè)應用。

　　數(shù)據(jù)顯示，七騰機器人營收成長性尚可，但整體總資產(chǎn)規(guī)模僅為15.51億元，若剔除負債，凈資產(chǎn)僅為5.13億元。

　　因此，公司整體耗資近17億元資金收購勝通能源顯然略顯吃力。在這種資金壓力下，七騰機器人采取了通過一致行動人架構，聯(lián)合私募基金進行收購。

　　2025年12月11日，七騰機器人、重慶智行創(chuàng)、深圳弘源（代表弘源祥裕）、上海承壹（代表揚帆15號）簽署了《一致行動協(xié)議》，約定在標的股份完成過戶登記之日起18個月內(nèi)，各方作為一致行動人，在處理有關勝通能源經(jīng)營發(fā)展、管理決策、人員任命等公司章程及《公司法》等相關法律、法規(guī)規(guī)定需要經(jīng)公司股東會審議批準的重大事項時保持一致行動，若各方無法形成一致意見的，則以七騰機器人的意見為準。

　　在協(xié)議轉讓階段，私募基金承擔四成資金，而七騰機器人系承擔六成左右。即七騰機器人及其一致行動人重慶智行創(chuàng)機器人合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“重慶智行創(chuàng)”）、代表一村揚帆15號私募證券投資基金的上海承壹私募基金管理有限公司（下稱“上海承壹”）及代表弘源祥裕私募證券投資基金的深圳市弘源泰平資產(chǎn)管理有限公司（下稱“深圳弘源”）分別持股比例為10.99%、7.00%、7.00%、5.00%，合計持股比例為29.99%。

　　私募基金入局控股穩(wěn)定性幾何？

　　我們頗為疑惑的是，私募基金作為控股股東或重要一致行動人，其自身的一些固有特性是否可能沖擊上市公司控股權穩(wěn)定性？

　　業(yè)內(nèi)人士表示，一方面，私募基金有固定的存續(xù)期（常見為5-7年），這與監(jiān)管要求的“控制權穩(wěn)定”存在內(nèi)在張力，基金到期后清算，可能導致上市公司控制權變更；另一方面，即使是長期基金，如果其部分LP因自身原因要求提前退出或基金到期后不愿續(xù)期，可能引發(fā)訴訟，甚至請求法院解散基金，從而沖擊控股地位。

　　此次七騰機器人聯(lián)合的私募基金實力如何？未來又是否可能存在相關退出壓力。

　　據(jù)中基協(xié)數(shù)據(jù)顯示，今年以來上海承壹私募（原上海一村投資）的管理規(guī)模已經(jīng)“連降兩級”，由年初時的100億元以上下調至20-50億元區(qū)間。根據(jù)Wind數(shù)據(jù)，上海承壹私募旗下一共備案過402只產(chǎn)品，其中152只提前清算、8只延期清算、4只正常清算，以上三類產(chǎn)品合計占比40.8%，公司仍在運作的238只產(chǎn)品中，有124只最近一次向中基協(xié)報送的存續(xù)規(guī)模不足1000萬元。

　　上海承壹私募在中基協(xié)官網(wǎng)公示的信息中新增一條“三年內(nèi)行政監(jiān)管措施”的紅字提示。據(jù)悉，自2023年下半年以來，上海承壹私募已經(jīng)有連續(xù)27個多月沒有備案過產(chǎn)品。這是否與相關處罰有關我們暫不得而知。

　　在公司聯(lián)合私募基金入局背景下，收購方未來又是否可能變相挪用上市公司資金支付相關對價？

　　對于七騰機器人收購勝通能源而言，該交易或很劃算。一方面，七騰機器人獲得上市公司殼，或有助于其拓寬相關融資平臺；另一方面，勝通能源僅賬面現(xiàn)金超12億元，而相關有息債務相對較低。

　　在公告中，七騰機器人也再次強調，本企業(yè)本次收購的資金來源均系自有資金或自籌資金，不存在資金來源不合法的情形，不存在直接或者間接來源于上市公司及其關聯(lián)方的情況，不存在與上市公司進行資產(chǎn)置換或者其他交易取得資金的情形，不存在任何以分級收益等結構化安排的方式進行融資的情形，不存在利用本次收購的上市公司股份向銀行等金融機構質押取得融資并用于支付本次收購價款的情形。

　　勝通能源財務數(shù)據(jù)不實是否埋雷

　　近日，勝通能源及其相關責任人因在財務報告中收入確認方式違反企業(yè)會計準則，收到山東證監(jiān)局和深交所的監(jiān)管措施。

　　12月27日，勝通能源公告稱，公司及相關人員于2025年12月26日收到中國證券監(jiān)督管理委員會山東監(jiān)管局下發(fā)的兩份行政監(jiān)管措施決定書。決定書指出，2024年至2025年上半年，公司部分貿(mào)易業(yè)務采用總額法確認收入，不符合《企業(yè)會計準則第14號——收入》第三十四條的規(guī)定，導致2024年年度報告、2025年半年度報告及2025年三季度報告中營業(yè)收入、營業(yè)成本列報不準確。

　　值得注意的是，勝通能源上市發(fā)行時，相關總額法收入確認問題也遭監(jiān)管拷問。

　　2021 年度，勝通能源客戶自提模式單位采購成本顯著低于自行配送模式。報告期內(nèi)，客戶自提模式下的單位采購成本較自行配送模式分別低 58.34 元/噸、 -74.35 元/噸、 259.5 元/噸?？蛻糇蕴崮Ｊ较聠挝毁忎N價差分別為 3.75 元/噸、42.38元/噸、257.03元/噸；自行配送模式下單位購銷價差分別為263.87元/噸、360.47元/噸、 440.67 元/噸。勝通能源部分客戶為貿(mào)易類客戶。 2020 年、 2021 年，勝通能源LNG銷售業(yè)務自行配送毛利率分別5.59%、4.39%，客戶自提毛利率分別為1.59%、6.24%。

　　上述自提模式是否匹配總額法確認？

　　勝通能源在招股書解釋稱，客戶自提模式下，下游客戶為公司獨立開發(fā)，從下游客戶的角度看，公司是其供應商并承擔提供LNG的主要責任；公司自主選擇上游供應商，不存在客戶指定供應商的情形；銷售價格及采購價格由公司分別與客戶供應商協(xié)商確定，公司有權自主決定LNG的價格，并承擔價格波動風險和應收賬款信用風險，公司在轉讓LNG之前或之后承擔了該LNG的存貨風險；即采即銷模式和毛利率較低不影響公司對LNG擁有控制權的判斷，公司將下游客戶銷售訂單信息生成公司自身采購訂單信息發(fā)送至上游供應商后即擁有了提貨權。因此，公司在向客戶轉讓LNG前擁有對LNG的控制權，在客戶自提模式下的身份為主要責任人，按“總額法”確認收入符合《企業(yè)會計準則》相關規(guī)定。

　　隨著監(jiān)管證實公司部分貿(mào)易業(yè)務收入確認導致財務數(shù)據(jù)不準確情形，未來公司又是否可能因相關財務數(shù)據(jù)問題遭處罰？其又是否進一步?jīng)_擊相關控股權轉讓？

　　根據(jù)《上市公司股東減持股份管理暫行辦法》第八條，存在下列情形之一的，上市公司控股股東、實際控制人不得減持本公司股份，即（一）上市公司因涉嫌證券期貨違法犯罪，被中國證監(jiān)會立案調查或者被司法機關立案偵查，或者被行政處罰、判處刑罰未滿六個月的；（二）上市公司被證券交易所公開譴責未滿三個月的；（三）上市公司可能觸及重大違法強制退市情形，在證券交易所規(guī)定的限制轉讓期限內(nèi)的；（四）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。

　　需要強調的是，目前勝通能源僅僅為山東證監(jiān)局責令改正措施。勝通能源的行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第182號）第三條和《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第226號）第三條關于上市公司信息披露應當真實、準確、完整、及時、公平的規(guī)定。依據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》相關條款，山東證監(jiān)局作出了責令改正的行政監(jiān)管措施決定。山東證監(jiān)局在決定書中要求勝通能源依法履行信息披露義務，有效提高公司規(guī)范運作水平和信息披露質量。公司需自收到本決定書之日起30日內(nèi)向山東證監(jiān)局提交書面整改報告。

　　勝通能源涉及相關數(shù)據(jù)需要調整金額究竟多大？我們或有待進一步觀察。

　　七騰機器人是否性感？

　　此次七騰機器人僅僅明確未來一年內(nèi)不存在重組動作，而并未對未來三年是否重組進行承諾。

　　公告顯示，截至本報告書簽署之日，信息披露義務人及其一致行動人不存在在未來12個月內(nèi)對上市公司或其子公司的資產(chǎn)和業(yè)務進行出售、合并與他人合資或者合作，或上市公司擬購買或置換資產(chǎn)的重組計劃。若發(fā)生此種情形，信息披露義務人及其一致行動人及上市公司將根據(jù)相關法律法規(guī)、上市公司《公司章程》履行法定程序及信息披露義務。

　　與之形成對比的是，在優(yōu)必選入主鋒龍股份時，其明確未來三年不存在重組計劃。這是否意味著七騰機器人未來可能借道勝通能源曲線上市？

　　浙江仙通于2025年10月29日公告了二股東李起富先生與七騰機器人簽署了《關于七騰機器人有限公司之增資協(xié)議》（以下簡稱“投資協(xié)議”），擬以人民幣13000萬元認繳七騰機器人新增注冊資本人民幣197.1521萬元。據(jù)此計算，七騰機器人估值水平在40億元左右。隨著勝通能源股價爆炒，目前公司市值已達到131億元。七騰機器人的相關估值是否可能被透支？