中國寶安火線入局，杉杉重整再臨深淵 || 焦點

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　　遼寧首富、湖南國資退出杉杉重整，一旦中國寶安及貝特瑞中選，可能引發(fā)反壟斷審查，還要解決同業(yè)競爭問題。

　　杉杉集團重整，突然警鈴大作。

　　12月13日，據中國寶安（000009.SZ）公告，經董事會前一日審議通過，其將作為重整投資聯合體牽頭人，攜旗下上市公司貝特瑞及其他潛在投資人，參與杉杉集團重整投資人招募。

　　根據公告，中國寶安已繳納5000萬盡職調查保證金，委托中介機構開展盡職調查。

　　▲中國寶安發(fā)布參與杉杉重整招募公告。

　　中國寶安集團旗下有多家上市公司，參與重整的貝特瑞，更是鋰電池負極材料行業(yè)龍頭，與杉杉股份（維權）一大主營業(yè)務重疊，產業(yè)協(xié)同優(yōu)勢突出。

　　但強強聯合的另一面，是可能觸發(fā)反壟斷審查，公告稱，相關審查程序能否獲得通過尚存在不確定性。這無疑加劇了杉杉集團重整通過的風險。

　　另據接近杉杉的人士稱，此前先后宣布參與二次重整招募的方大炭素、湖南鹽業(yè)集團，已主動退出重整。

　　12月20日的重整截止日近在眼前，杉杉集團能否避免破產清算，杉杉股份又能否迎來靠譜的產業(yè)投資人，懸念似乎更大了。

　　中國寶安的算盤

　　對中國寶安來說，杉杉股份吸引力十足。

　　公開資料顯示，中國寶安已成立逾40年，旗下擁有馬應龍、貝特瑞、國際精密等多家上市公司。截至2024年末，集團總資產超過520億元。

　　但這家老牌企業(yè)，正在遭遇轉型挑戰(zhàn)。

　　截至目前，中國寶安有三大主營業(yè)務，分別是高新技術、生物醫(yī)藥和地產。其中，高新技術對應的，主要就是參與重整的貝特瑞，但其負極材料業(yè)務受價格戰(zhàn)影響，去年收入不振。而地產板塊雖然在剝離當中，但因為虧損難止，對公司整體業(yè)務形成拖累。

　　這一切，對中國寶安業(yè)績形成打擊。

　　財報顯示，2024年，中國寶安營收為202.3億元，同比下降34.1%；歸母凈利潤為1.73億元，驟降77.2%，扣非凈利潤更是下降95.6%至2967萬元。而同期，貝特瑞的營收和凈利潤都同比下滑超過43%。

　　▲中國寶安業(yè)績出現下滑。

　　到了今年，隨著貝特瑞業(yè)績轉為升勢，中國寶安營收同比上揚，不過歸母凈利潤仍處于下滑態(tài)勢，但降幅收窄。

　　這也可以看出，中國寶安在業(yè)績上倚重貝特瑞，目前的戰(zhàn)略也是聚焦新能源，貝特瑞的重要性不言而喻。

　　貝特瑞當然也是實力不俗。其產品主要包括天然石墨、人造石墨和硅基負極等，2024年貝特瑞負極材料全球市占率超過21%，負極材料出貨量已連續(xù)15年位居全球第一。

　　不過，據行業(yè)分析師稱，負極材料行業(yè)競爭激烈，整體上行價格空間有限。即使是如貝特瑞這樣的行業(yè)龍頭，業(yè)績上升態(tài)勢能維持多久也很難說。

　　但如果貝特瑞能拿下負極材料第二名的杉杉股份，利用規(guī)模和市場份額優(yōu)勢，迅速累積起更強的市場競爭力，業(yè)績自然不愁不增長。對中國寶安來說，不止業(yè)績能企穩(wěn)，還能在轉型路上走得更順暢。

　　反壟斷審查風險

　　但所謂的產業(yè)協(xié)同，恰恰是杉杉重整路上的攔路虎。

　　中國寶安的公告明確指出，若聯合體被確定為重整投資人，可能觸發(fā)經營者集中審查程序，相關審查程序能否獲得通過尚存在不確定性。

　　按《國務院關于經營者集中申報標準的規(guī)定》，參與集中的所有經營者，上一會計年度在全球范圍內的營業(yè)額合計超過120億元，且至少兩個經營者在中國境內的營業(yè)額均超過8億元，經營者應當事先向國務院反壟斷執(zhí)法機構申報，未申報的不得實施集中。

　　而貝特瑞與杉杉股份“結合”，顯然需要申報。

　　財報顯示，僅僅今年上半年，貝特瑞營收為78.38億元，杉杉股份營收為98.58億元，兩者累計收入已超過170億元。

　　此外，從市場份額看，2025年上半年在人造石墨負極材料領域，杉杉股份市占率蟬聯榜首，貝特瑞位列第二。若整合完成，兩者全球市占率有望突破40%，形成極高的市場集中度。

　　有行業(yè)律師分析指出，兩者合并后，在全球負極市場的份額不僅觸及我國經營者集中申報的法定紅線，更將引發(fā)美國、歐盟等關鍵市場的嚴格審查。據相關指引，對于集中各方合計市場份額在35%至50%的橫向經營者集中，反壟斷執(zhí)法機構傾向認為集中對相關市場具有或者可能具有排除、限制競爭效果，交易面臨巨大的不確定性。

　　明面上存在的壟斷風險，也加劇了行業(yè)層面的擔憂。

　　對于貝特瑞入局杉杉重整，下游電池廠商表達了強烈質疑，多家頭部電池企業(yè)擔憂，若兩家負極材料龍頭合并，將導致供應鏈“一家獨大”，威脅行業(yè)安全與穩(wěn)定。有采購負責人明確表示，不希望看到這種局面。

　　重整平添危機

　　在中國寶安宣布加入重整投資人招募前，杉杉集團的重整，似乎已經看到曙光。

　　已公開的兩大意向投資人方大炭素和湖南鹽業(yè)集團，都與杉杉股份存在產業(yè)協(xié)同，前者背靠遼寧首富方威及資產超4000億的“方大系”，而后者則有國資招牌背書，容易與機構組成聯合體參戰(zhàn)。

　　據接近杉杉的人士稱，杉杉集團第二次重整投資人招募，有數家知名企業(yè)參與，其中有幾家上市公司發(fā)布了參與公告。但截至目前，方大炭素和湖南鹽業(yè)集團并沒有提交重整方案，這意味著，這兩家意向投資方可能選擇退出。

　　一旦中國寶安和貝特瑞最終入圍，除了可能引發(fā)的反壟斷審查，杉杉重整還面臨同業(yè)競爭問題。

　　貝特瑞與杉杉股份在負極材料領域處于直接競爭關系，一旦中國寶安成為杉杉股份控股股東，將直接構成同業(yè)競爭問題，必然引發(fā)交易所和監(jiān)管部門關注。

　　行業(yè)律師指出，一旦存在同業(yè)競爭，上市公司及控股股東、實際控制人須就避免同業(yè)競爭、解決同業(yè)競爭問題的具體時間和安排作出承諾、嚴格履行承諾并定期披露承諾履行情況，并取得監(jiān)管認可。上市公司可通過終止上市資格、承諾固定期限內資產剝離或資產注入等方式，解決同業(yè)競爭問題。

　　落在杉杉股份上，會如何解決？有券商分析師稱，中國寶安提出的整合方案，極有可能是貝特瑞吸收杉杉的負極材料業(yè)務，但這將導致杉杉股份作為上市主體的核心資產大幅縮水，未必符合債權人利益最大化原則。

　　杉杉股份有負極材料和偏光片兩大業(yè)務，前者2024年貢獻了43.87%的營收，今年上半年營收占也達到41.77%。一旦這部分業(yè)務剝離出去，杉杉股份前景堪憂。

　　即使債權人通過中國寶安的重整方案，但僅僅是長達半年或者更長時間的反壟斷審查，由此帶來的不確定性，也將對杉杉股份造成打擊。

　　截至今年三季度末，杉杉股份總負債達219.68億，其中短期借款52.93億，但同期公司的賬面貨幣資金僅剩31.5億。只有杉杉集團盡快重整成功，新股東明確，才能緩解杉杉股份因信用連帶導致“錢緊”的危機，維持目前業(yè)績上的升勢。

　　即使重整方案遞交時間能延長，但重整時間拖得越長，各方信心就會流失越多，杉杉股份的處境，也會越危險。