來源：華爾街見聞

　　在好萊塢的權(quán)力版圖上，沒有哪一周比過去這七天更戲劇化。兩份競購報價、一場橫跨華盛頓的監(jiān)管暗戰(zhàn)，以及白宮的政治風(fēng)向，都被卷入華納兄弟這起“世紀(jì)收購”爭奪戰(zhàn)中。

　　而隨著派拉蒙開出1080億美元等值的全現(xiàn)金敵意收購，挑戰(zhàn)奈飛此前達(dá)成的協(xié)議，這場混戰(zhàn)已不再只是資本的游戲：特朗普2.0的政治回潮，正在成為最關(guān)鍵的變量。

　　特朗普周日公開質(zhì)疑奈飛的收購方案可能存在反壟斷問題，稱其“很大的市場份額可能是個問題”，并罕見地表示將“親自參與決策過程”。

　　受此影響，奈飛股價本周承壓下跌，而派拉蒙股價飆升，預(yù)測市場上奈飛完成收購的勝率已從60%暴跌至16%。

　　派拉蒙CEO David Ellison周二在紐約直接向華納兄弟股東推銷其全現(xiàn)金方案，強調(diào)相比奈飛的現(xiàn)金加股票混合結(jié)構(gòu)，派拉蒙的報價為股東多提供176億美元現(xiàn)金，且監(jiān)管審批風(fēng)險更低。資深媒體投資者M(jìn)ario Gabelli在會后表示，如果奈飛不改變其報價結(jié)構(gòu)，“我的客戶最好接受派拉蒙的收購要約”。

　　華納兄弟股東現(xiàn)在面臨關(guān)鍵抉擇：接受派拉蒙承諾的確定性現(xiàn)金回報，還是承擔(dān)奈飛方案中股價波動和漫長監(jiān)管審查帶來的不確定性。這場收購戰(zhàn)已將華納兄弟股價從9月的12美元推高至28美元，但最終結(jié)果仍懸而未決。

　　派拉蒙繞過董事會發(fā)起敵意收購

　　就在華納兄弟上周五剛與奈飛達(dá)成協(xié)議后，派拉蒙立即發(fā)起反擊。奈飛的方案總價720億美元，報價每股27.75美元，包含23.25美元現(xiàn)金和4.50美元股票，且僅收購華納的影視制作室和流媒體資產(chǎn)。（巴克萊測算該交易總投入將超過800億美元）

　　派拉蒙則提出每股30美元的全現(xiàn)金報價，尋求收購華納的全部資產(chǎn)，包括CNN和TNT等有線電視網(wǎng)絡(luò)，總企業(yè)價值達(dá)1084億美元。這一報價相當(dāng)于較華納兄弟未受干擾股價溢價139%，獲得Ellison家族和私募股權(quán)公司RedBird Capital的股權(quán)支持，以及美國銀行、花旗銀行和Apollo Global Management提供的540億美元債務(wù)承諾。

　　Ellison在致華納兄弟的信中質(zhì)疑其出售流程，指控公司“放棄了公平競標(biāo)流程，并預(yù)先確定奈飛為贏家”。他透露派拉蒙12周內(nèi)提交了六份提案，但華納“從未進(jìn)行有意義的接觸”。當(dāng)派拉蒙將報價提高至每股30美元后，他再未收到華納CEO David Zaslav的回復(fù)。

　　華納兄弟股東須在1月8日前決定是否接受派拉蒙的要約，而董事會必須在12月22日前作出回應(yīng)。據(jù)監(jiān)管文件顯示，30美元并非派拉蒙的“最佳和最終報價”，暗示其愿意出價更高。

　　華爾街的第一反應(yīng)非常直接：現(xiàn)金就是誠意。這份方案對華納股東來說也具有致命吸引力——不需要賭行業(yè)周期、不用等整合效果，更不用擔(dān)心未來市場動蕩。錢，就是錢。

　　奈飛的報價不是最高，但結(jié)構(gòu)最吸引人：

　　但有一個問題——奈飛過不了華盛頓這道關(guān)。據(jù)英國《金融時報》，一位接近監(jiān)管層的人士直白地說：奈飛吞華納？這在反壟斷聽證會上就是紅旗滿天飛。

　　這也就是為什么業(yè)內(nèi)都說：奈飛想贏，只能靠一個辦法——加錢，加到華納股東無法拒絕的那種。

　　真正攪局的是特朗普？

　　表面看是派拉蒙和奈飛在競爭，實際上，決定勝負(fù)的關(guān)鍵人士根本不在好萊塢，而在白宮。

　　派拉蒙背后站著全球第二富豪、甲骨文聯(lián)合創(chuàng)始人Larry Ellison，他與特朗普政府關(guān)系密切。更引人注目的是，特朗普女婿Jared Kushner也是派拉蒙收購方案的財務(wù)支持者之一。特朗普曾公開贊揚派拉蒙去年8月完成的收購交易，這種政治聯(lián)系為其在華盛頓的游說活動提供了天然優(yōu)勢。

　　特朗普首席經(jīng)濟顧問Kevin Hassett周一進(jìn)一步指出，司法部將審查流媒體業(yè)務(wù)的集中度以及合并導(dǎo)致的競爭減少程度。他表示：“總統(tǒng)只是非常希望進(jìn)行充分的分析，確保我們做出正確選擇?！?/p>

　　相比之下，奈飛盡管聯(lián)席CEO Ted Sarandos最近在白宮與特朗普會面進(jìn)行游說，但效果似乎有限。

　　特朗普雖然稱Sarandos為“偉大的人”，但仍對其收購方案提出質(zhì)疑。奈飛承諾如果交易失敗將向華納兄弟支付58億美元分手費，這是史上最大分手費之一，顯示其對監(jiān)管審批的信心，但政治風(fēng)向的變化正在削弱這種確定性。

　　反壟斷審查成勝負(fù)關(guān)鍵

　　值得一提的是，自特朗普勝選以來，他的團(tuán)隊正在重新審視反壟斷政策，其中一個明顯趨勢是，對傳統(tǒng)媒體行業(yè)的合并更寬容，對科技巨頭的擴張更警惕。

　　因此，兩個收購方案都面臨嚴(yán)格的反壟斷審查，但挑戰(zhàn)程度截然不同。奈飛與華納兄弟的合并將創(chuàng)造一個擁有約4.3億訂戶的流媒體巨頭，在全球流媒體市場的份額將達(dá)到約30%。

　　目前，奈飛全球擁有3.02億付費訂戶，華納兄弟擁有1.28億訂戶，派拉蒙擁有7900萬訂戶。奈飛在總電視使用時間中占比8%，略低于派拉蒙的8.2%。但在流媒體細(xì)分市場，奈飛的主導(dǎo)地位更加明顯。

　　Ellison將監(jiān)管審批作為派拉蒙方案的核心優(yōu)勢。他在采訪中表示：“允許排名第一的流媒體服務(wù)與排名第三的流媒體服務(wù)合并是反競爭的。我們的交易完全是促進(jìn)競爭的，而與奈飛的合并將給他們帶來如此規(guī)模，對好萊塢和消費者都是有害的。”

　　奈飛則準(zhǔn)備反駁這一論調(diào)，預(yù)計將主張在市場分析中應(yīng)包括YouTube和TikTok等其他服務(wù)，這將大幅縮小其市場主導(dǎo)地位。奈飛還將論證，超過75%的HBO Max訂戶已經(jīng)訂閱了奈飛，使它們成為互補而非競爭產(chǎn)品。

　　歐盟監(jiān)管機構(gòu)也可能對奈飛的提議進(jìn)行深入審查。福特漢姆法學(xué)院教授Zephyr Teachout警告稱：“媒體領(lǐng)域的集中尤其危險，我們談?wù)摰氖俏幕}的集中化，這非常反烏托邦。”

　　華爾街用腳投票

　　二級市場的反應(yīng)清晰地反映了投資者對兩個方案的偏好。派拉蒙股價周一飆升約9%，而奈飛下跌約3.4%。周二，派拉蒙繼續(xù)上漲。

　　據(jù)?？怂股虡I(yè)記者Charles Gasparino分析，隨著奈飛股價重挫，其競購方案中股票部分的價值保護(hù)機制面臨失效風(fēng)險，這意味著奈飛可能被迫籌集更多現(xiàn)金以維持交易吸引力。

　　資深媒體投資者M(jìn)ario Gabelli在參加派拉蒙的股東會議后表示：“如果奈飛不改變其提議的結(jié)構(gòu)，奈飛必須提高價格?！彼幕鸪钟袃r值約1.6億美元的華納兄弟股票。

　　Harris Associates的投資組合經(jīng)理Robert Bierig表示：“當(dāng)像華納這樣的資產(chǎn)被出售時，有理由支付超過其獨立價值的價格。”

　　Barclays分析師團(tuán)隊質(zhì)疑奈飛為何要斥資近800億美元收購一家其早已通過流媒體模式“顛覆”的傳統(tǒng)制片公司，并指出該交易預(yù)期的成本協(xié)同效應(yīng)僅為20至30億美元，整合過程將異常緩慢。

　　這場好萊塢世紀(jì)收購戰(zhàn)遠(yuǎn)未結(jié)束。正如eMarketer高級分析師Ross Benes所言，奈飛雖處于主導(dǎo)地位，但在抵達(dá)終點前仍會經(jīng)歷曲折。如果奈飛無法拿出更具說服力的反擊方案或解決監(jiān)管擔(dān)憂，天平可能向派拉蒙傾斜。