12月6日，五新隧裝發(fā)布關于重大資產(chǎn)重組事項的進展公告，公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買湖南中鐵五新重工有限公司100%股權和懷化市興中科技股份有限公司99.9057%股權并募集配套資金暨關聯(lián)交易事項，總對價約26.49億元。

　　這起交易作為北交所“并購六條”新規(guī)后首單獲通過的發(fā)股購買資產(chǎn)項目，被視為北交所深化并購改革的標志性事件。

　　五新隧裝此次交易方案經(jīng)歷多次調整。最新方案顯示，五新隧裝將收購興中科技99.9057%股權及五新重工100%股權。根據(jù)交易方案，本次交易總對價為264，859.03萬元。新隧裝計劃通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式完成收購，其中股份支付約22.78億元，現(xiàn)金支付約3.71億元。

　　本次交易中兩家標的公司的評估增值率差異顯著，引發(fā)了市場關注。評估基準日為2024年11月30日，興中科技的評估增值率為69.69%。而五新重工的評估增值率則高達380.64%。

　　根據(jù)五新隧裝公告，本次交易全部采用收益法評估。公司解釋稱，收益法能更全面反映企業(yè)整體價值，特別是標的公司擁有的技術優(yōu)勢、客戶資源和市場地位等表外資產(chǎn)。

　　交易方案包含業(yè)績承諾安排，興中科技的156名交易對方和五新重工的14名交易對方均需履行業(yè)績承諾。交易對手承諾興中科技2025 年-2027年預測凈利潤 23，343.59萬元、24，229.22萬元、24，558.31萬元作為承諾凈利潤；五新重工2025年-2027年預測凈利潤8，932.81萬元、9，043.24萬元、9，190.97萬元（此處剔除了 五新重工所持有的五新隧裝股份所對應的投資收益）作為承諾凈利潤。

　　高業(yè)績承諾的實現(xiàn)面臨挑戰(zhàn)。五新隧裝2024年營收同比下降16.26%，扣非歸母凈利潤同比下降33.73%。2025年前三季度，公司扣非凈利潤繼續(xù)大降29.9%。

　　標的公司則面臨“大客戶依賴癥”。興中科技全資子公司五新科技前五大客戶銷售額占比約80%。

　　本次并購后，上市公司將面臨多重新增風險，其中最為突出的是商譽減值風險。

　　本次交易完成后，上市公司合并報表層面新增商譽33，947.99 萬元，若未來標的公司經(jīng)營狀況未達預期，可能需計提商譽減值準備，直接影響公司凈利潤。

　　另一顯著風險是高度集中的客戶結構導致的應收賬款高企問題。2023年、2024年、2025年前三季度各期末，標的公司中興中科技應收賬款賬面價值分別為 98，999.44 萬 元、91，894.41 萬元和 90，193.18 萬元，占同期末流動資產(chǎn)的比例分別為 47.32%、 51.80%和 42.87%；五新重工應收賬款賬面價值分別為12，645.51 萬元、14，646.70 和 17，964.61 萬元，占同期末流動資產(chǎn)的比例分別為 21.61%、39.51%和 38.35%。

　　注：本文創(chuàng)作借助AI工具收集整理市場數(shù)據(jù)和行業(yè)信息撰寫成文。