在經(jīng)歷了長達(dá)一年半的籌劃后，南京商旅于 12 月 19 日晚間突然宣布，決定終止以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買南京黃埔大酒店有限公司（以下簡稱黃埔酒店） 100% 股權(quán)的重大資產(chǎn)重組事項。

　　公司公告稱，終止原因是“市場環(huán)境及有關(guān)情況發(fā)生變化”。值得注意的是，就在此次重組終止公告前，12月5日至12月19日的11個交易日里，南京商旅股價上漲幅度超過45%，最新市值達(dá)45.35億元。而重組終止公告當(dāng)天，公司股價盤中一度漲停，最終收跌0.14%，報14.60元/股。這一異常波動，與重組最終失敗的結(jié)局形成了刺眼的對比。

　　左手倒右手

　　這場交易方案的核心，是南京商旅擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，從控股股東南京旅游集團手中，收購其持有的南京黃埔大酒店有限公司100%股權(quán)。

　　交易作價約為1.99億元，支付方式上，現(xiàn)金對價約為2983萬元，股份對價則接近1.69億元。收購?fù)瓿珊?，南京商旅將獲得這家四星級酒店的完整所有權(quán)。

　　公告中明確，交易對方為上市公司控股股東，因此本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。南京商旅于 2024 年 5 月正式啟動此次重大資產(chǎn)重組工作。根據(jù)當(dāng)時的計劃，公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，購買控股股東南京旅游集團（后更名為南京文旅集團）持有的黃埔酒店100% 股權(quán)、南京商廈持有的南商運營49% 股權(quán) 。

　　交易歷經(jīng)數(shù)次調(diào)整，最終標(biāo)的從“黃埔酒店100%股權(quán)+南商運營49%股權(quán)”縮水為僅剩前者。

　　標(biāo)的公司業(yè)績下滑 關(guān)聯(lián)收購無業(yè)績承諾

　　黃埔酒店是南京市的高端酒店，提供全面的住宿、餐飲和會議服務(wù)。此次重組被南京商旅視為完善 “ 旅游 + 商貿(mào) ” 雙主業(yè)布局、延伸文商旅產(chǎn)業(yè)鏈的重要舉措。

　　根據(jù)公開財務(wù)數(shù)據(jù)，黃埔酒店2023年、2024年及2025年一季度的凈利潤分別為816.27萬元、628.00萬元和134.60萬元，呈現(xiàn)明顯下滑趨勢。特別是2024年，公司凈利潤較2023年有所下降，營業(yè)收入從6，752.66萬元下滑至6，056.47萬元。

　　黃埔酒店的估值問題，是本次交易最受市場關(guān)注的焦點。標(biāo)的資產(chǎn)估值1.99億元，其評估增值率為150%。

　　對比同行業(yè)并購案例，這一估值方法顯得頗為特殊。2024年末，錦江酒店斥資17.15億元現(xiàn)金收購Lavande、Xana、Coffetel三家酒店管理公司少數(shù)股權(quán)時，采用的是收益法與市場法相結(jié)合的方式，最終以收益法結(jié)果作為評估結(jié)論。

　　專業(yè)分析師指出：“資產(chǎn)基礎(chǔ)法主要適用的資產(chǎn)是固定資產(chǎn)類的企業(yè)，而酒店這類強運營屬性的資產(chǎn)評估，這種處理方式并不常見。”

　　研究認(rèn)為，黃埔酒店近年的業(yè)績萎靡。在缺乏強勁盈利能力支撐的情況下，采用以固定資產(chǎn)為核心的資產(chǎn)基礎(chǔ)法進(jìn)行評估，可能導(dǎo)致估值與公司實際經(jīng)營能力脫節(jié)。

　　缺乏業(yè)績承諾的安排進(jìn)一步增加了估值風(fēng)險。根據(jù)公告，由于采用了資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估，交易雙方同意不設(shè)業(yè)績承諾。

　　注：本文創(chuàng)作借助AI工具收集整理市場數(shù)據(jù)和行業(yè)信息撰寫成文。