界面新聞見習記者|張雨薇
中國神華（601088.SH）收購控股股東千億資產(chǎn)草案出爐，成為目前A股市場最大的一樁收購案。
12月19日，中國神華宣布，擬以1335.98億元的交易對價，購買控股股東國家能源集團及其全資子公司持有的相關(guān)資產(chǎn)草案。同時擬向不超過35名特定投資者發(fā)行A股股份募集配套資金，不超過200億元。
本次交易共涉及12家標的公司，業(yè)務(wù)覆蓋煤炭、坑口煤電、煤化工，以及航運、港口等領(lǐng)域。其中，整體發(fā)行股份購買資產(chǎn)支付和現(xiàn)金支付比例為30%和70%。
此番收購的資產(chǎn)，除了煤炭開采和洗選業(yè)、電力、熱力生產(chǎn)和供應(yīng)業(yè)、煤化工相關(guān)企業(yè)外，還包括涉及道路運輸業(yè)、水上運輸業(yè)、裝卸搬運和倉儲業(yè)等企業(yè)。
標的資產(chǎn)包括國家能源集團旗下國源電力、新疆能源、化工公司、烏海能源、平莊煤業(yè)、包頭礦業(yè)、航運公司、煤炭運銷公司、港口公司這九家公司的100%股權(quán)，神延煤炭的41%股權(quán)、晉神能源49%的股權(quán)，以及國家能源集團西部能源投資有限公司持有的內(nèi)蒙建投100%股權(quán)。
草案顯示，這些標的的評估價值達1436.75億元，溢價率達59.52%。
截至2025年7月31日，上述標的資產(chǎn)合計總資產(chǎn)為2334.23億元，去年合計營收為1139.74億元，扣非凈利為94.28億元。
以2024年扣非歸母凈利潤計算，上述資產(chǎn)收購市盈率（PE）為14.2倍，與當前中國神華15.49倍的市盈率相當。
本次交易的一大背景是，國家能源集團曾作出的資本市場承諾，要進一步解決同業(yè)競爭問題。
2005年起，原神華集團就與中國神華就先后簽署了多份《避免同業(yè)競爭協(xié)議》及相關(guān)補充協(xié)議。
2017年，原國電集團和神華集團聯(lián)合重組成立了國家能源集團，成為全球最大的煤炭生產(chǎn)公司、火力發(fā)電公司、可再生能源發(fā)電公司和煤制油煤化工公司。
按照協(xié)議，原國電集團旗下的上市平臺國電電力（600795.SH），作為國家能源集團常規(guī)能源發(fā)電業(yè)務(wù)的主要整合平臺；原神華集團旗下上市平臺中國神華，則作為煤炭業(yè)務(wù)及相關(guān)資產(chǎn)的整合平臺。
此后，為配合重組，國家能源集團和中國神華兩次簽訂避免同業(yè)競爭協(xié)議之補充協(xié)議，明確資產(chǎn)注入最終期限是2028年8月27日。
草案顯示，目前國家能源集團承諾范圍內(nèi)尚未注入中國神華的部分資產(chǎn)，已基本滿足注入條件。
去年，中國神華煤炭產(chǎn)量約3.3億噸，銷量4.6億噸。作為控股股東的國家能源集團，煤炭產(chǎn)量6.2億噸，銷量8.5億噸，仍有近3億噸產(chǎn)能在上市公司體外。
重組后，國家能源集團83%的煤炭產(chǎn)能都將被納入中國神華。
通過本次交易，中國神華的煤炭保有資源量將提升至684.9億噸，增長率達64.72%；煤炭可采儲量將提升至345億噸，增長率達97.71%；煤炭產(chǎn)量將提升至5.12億噸，增長率達56.57%。
此外，發(fā)電裝機容量將達到6088萬千瓦，聚烯烴產(chǎn)能將達188萬噸。
圖片來源：中國神華公告國聯(lián)民生證券稱，僅考慮煤炭資產(chǎn)，支付對價遠低于一級市場。
收購?fù)瓿珊?，中國神華新增煤炭保有資源量269.1億噸，若僅考慮煤炭資產(chǎn)，噸資源量交易對價5元，遠低于2024-2025年板塊公司自一級市場競拍探礦權(quán)的約17.3元/噸的均價，且與競拍的單個空白資源儲量在十億噸級、仍需較長的籌備與建設(shè)周期相比，該公司收購資產(chǎn)儲量規(guī)模龐大且大多為在產(chǎn)產(chǎn)能。
國聯(lián)民生證券稱，伴隨近年行業(yè)景氣有所回落，“資源緊缺、價款高企”與“企業(yè)資源接續(xù)迫切性、投資回報率要求較高”的矛盾進一步加劇，2025年以來僅山西省合計4宗煤炭探礦權(quán)流拍，更凸顯公司較低對價收購集團資源難能可貴。
從各標的評估資產(chǎn)看，溢價率較高的資產(chǎn)為內(nèi)蒙建投和平莊煤業(yè)的100%股權(quán)，分別大764.82%和144.37%。
內(nèi)蒙建投運營煤電一體化業(yè)務(wù)，擁有建有兩臺660MW超超臨界機組的布連電廠，以及年產(chǎn)能1000萬噸的察哈素煤礦等項目。
平莊煤業(yè)屬于大型煤炭企業(yè)，前身為1959年成立的平莊礦務(wù)局，位于內(nèi)蒙古赤峰市。擁有蒙東、新疆、蒙西三大煤炭基地，資源條件較優(yōu)。
圖片來源：中國神華公告作為中國最大煤炭上市公司，中國神華最大的優(yōu)勢就是“煤-運-港-電”一體化。
此次交易后，該公司將進一步整合了煤炭開采、坑口煤電、煤化工及物流服務(wù)業(yè)務(wù)板塊，將大幅提高其核心業(yè)務(wù)產(chǎn)能與資源儲備規(guī)模，優(yōu)化全產(chǎn)業(yè)鏈布局。
上述交易完成后，中國神華的總資產(chǎn)將達到8965.87億元，負債總額達到3904.90億元，資產(chǎn)負債率從25.11%提升至43.55%。
上述交易的另一大背景是，國有資產(chǎn)正在加速證券化。
2024年4月，《關(guān)于加強監(jiān)管防范風險推 動資本市場高質(zhì)量發(fā)展的若干意見》下發(fā)，提出“加大并購重組改革力度，多措并舉活躍并購重組市場”，鼓勵上市公司聚焦主責主業(yè)，整合產(chǎn)業(yè)鏈上下游優(yōu)質(zhì)資源。
當年9月，證監(jiān)會出臺《關(guān)于深化上市公司并購重組市場改革的意 見》，明確提出支持上市公司圍繞國家戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)和未來產(chǎn)業(yè)開展跨行業(yè)并購及產(chǎn)業(yè)鏈整合。
與此同時，國務(wù)院國資委積極推動央企控股上市公司發(fā)揮示范引領(lǐng)作用，多次在專項會議和政策文件中強調(diào)，央企應(yīng)積極開展有利于提高投資價值的并購重組。
今年4月，兗礦能源（600188.SH）以140.66億元收購山東能源集團旗下的西北礦業(yè)51%股權(quán)。
12月，電投能源（002128.SZ）以111.49億元，購買國家電投集團內(nèi)蒙古白音華煤電100%股權(quán)的資產(chǎn)重組也獲國資委批復(fù)。
受到煤價下行的影響，中國神華的營收已經(jīng)連續(xù)四個報告期下降，2025年前三季度其營收為2131.51億元，同比下降16.57%，凈利為390.52億元，同比下降9.98%。
截至12月20日收盤，中國神華股價報40.59元，市值8064.63億元。