出品：新浪財經(jīng)上市公司研究院
作者：木
近日，A股上市公司萬隆光電的一則公告引發(fā)了市場關注。公司宣布，正在籌劃以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，購買匯格合伙、正泰電器、云吟合伙、智格合伙等17名交易對方合計持有的中控信息100%股份。本次交易完成后，中控信息將成為上市公司的全資子公司。
此次交易被市場普遍視為一場“蛇吞象”式的豪賭，但是有市場投資者將其稱為“弱弱聯(lián)合”。一方面，收購方萬隆光電近年來業(yè)績持續(xù)承壓，自2022年起歸母凈利潤已連續(xù)三年虧損。2025年前三季度，公司營收同比下滑23.52%，凈利潤仍為負值。另一方面被收購方中控信息曾獨立沖擊創(chuàng)業(yè)板IPO，其申請于2023年6月獲受理，但在經(jīng)歷兩輪問詢后，于2024年8月主動撤回了上市申請。
萬隆光電主要從事于廣電網(wǎng)絡（維權）設備與數(shù)據(jù)通信系統(tǒng)的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售與技術支持。從財務數(shù)據(jù)來看，萬隆光電經(jīng)營狀況堪憂。2022年至2024年，公司營收分別為5.31億元、3.58億元、3.46億元及2.01億元，分別同比下滑27.18%、32.49%、3.29%。同期歸母凈利潤已連續(xù)三年虧損，分別為-0.22億元、-0.10億元和-1.99億元，累計虧損額超過2.3億元。2025年三季報數(shù)據(jù)進一步凸顯危機：公司營業(yè)總收入僅2.01億元，同比下降23.5%；歸母凈利潤虧損1030萬元。
連續(xù)三年虧損、2025 年前三季度營收僅 2.01 億元的萬隆光電，希望通過收購切入智慧交通、城市數(shù)智化熱門領域，實現(xiàn)業(yè)務轉型；而中控信息則可借助上市公司平臺破解融資難題。不過，中控信息業(yè)績雙降、高應收賬款及區(qū)域集中風險，也為本次并購埋下隱憂。
本次收購標的，即中控信息是一家基礎設施數(shù)智化服務商，主要為城市交通、軌道交通、公路交通、水環(huán)境、建筑智能體等基礎設施領域提供涵蓋數(shù)智化系統(tǒng)集成、運維服務、技術服務和商品銷售的數(shù)智化解決方案。
值得關注的是，中控信息曾試圖獨立IPO。公司創(chuàng)業(yè)板IPO申請于2023年6月獲得交易所受理。2024年1月，中控信息回復了第一輪審核問詢。2024年8月，公司和保薦人中金公司向交易所撤回上市申請，深交所終止了中控信息的上市審核。
標的公司中控信息的經(jīng)營狀況和資金狀況均不容樂觀，據(jù)公司之前的招股書及此次公告披露的“標的公司最近兩年一期主要財務數(shù)據(jù)顯示”，中控信息2023年度、2024年度連續(xù)兩年營收凈利潤雙雙下滑。
2021年度、2022年度、2023年度及2024年度，中控信息營業(yè)收入分別為30.85億元、33.25億元、31.85億元及26.4億元，2022-2024年度分別同比變動29.46% 、7.79%、-4.22%、-17.12%；凈利潤分別為1.50億元、1.59億元、1.44億元0.55億元，2022-2024年度分別同比變動11.27%、6.32%、-9.64%、-61.74%。
與此同時，應收賬款高企和高負債率成為另一大風險點：2021-2023 年末，公司應收賬款賬面價值從 15.13 億元增至 19.55 億元，占當期營業(yè)收入的比例從 49.05% 攀升至 61.39%，回款效率下降導致現(xiàn)金流管理壓力陡增。
另值得關注的是，中控信息資產(chǎn)負債率持續(xù)處于高位，據(jù)wind資訊數(shù)據(jù)顯示，2021-2023年，公司資產(chǎn)負債率分別達 78.12%、73.98%、71.43%，2024年公司資產(chǎn)負債率仍高達70%。
?。ㄙY料來源：wind資訊）據(jù)公司公告，本次交易初步方案一定，但由于標的資產(chǎn)的審計、評估工作尚未完成，本次交易各方暫未簽訂業(yè)績承諾補償協(xié)議。由于中控信息連續(xù)兩年業(yè)績雙降，且2024年凈利潤下降超60%，此次交易如何設置業(yè)績承諾仍是此次交易的一個核心關注點。
同時，公告中雖未披露業(yè)績承諾，但已提前向投資者說明了業(yè)績不達承諾的風險。公告顯示，由于標的公司后續(xù)業(yè)績承諾的實現(xiàn)情況會受到政策環(huán)境、行業(yè)需求以及企業(yè)經(jīng)營狀況等多種因素的影響，標的公司存在實現(xiàn)業(yè)績不能達到承諾業(yè)績的風險。