來源：證券之星
12月5日，佳華科技（688051.SH）發(fā)布了重組預案，公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買數(shù)盾信息科技股份有限公司（以下簡稱數(shù)盾科技）90%股份，并募集配套資金。
證券之星注意到，標的公司數(shù)盾科技在營收體量、盈利能力以及資產(chǎn)規(guī)模等方面均優(yōu)于上市公司，本次交易構成“蛇吞象”式并購。此次重組的背后，佳華科技正面臨業(yè)績虧損、主營業(yè)務收入縮水等挑戰(zhàn)。
受主要客戶財政資金緊張等因素影響，公司訂單減少，公司前三季度收入跌超三成。同時，毛利率下滑以及信用減值損失增長，導致公司虧損加劇。在這一背景下，公司欲通過重組來開拓密碼技術業(yè)務，扭轉(zhuǎn)業(yè)績頹勢。
01．并購重組“以小搏大”
重組預案顯示，本次交易對方共計49名，其中包括數(shù)盾科技的控股股東及實控人朱云。截至目前，本次交易標的資產(chǎn)的審計、評估工作尚未完成，本次交易標的資產(chǎn)的評估值及交易價格尚未確定。
經(jīng)初步測算，交易完成后，部分交易對方及其一致行動人持有公司股份比例預計超過本次交易完成后公司總股本的5%，因此本次收購預計構成關聯(lián)交易。
從雙方主營業(yè)務來看，佳華科技聚焦于物聯(lián)網(wǎng)大數(shù)據(jù)技術的研發(fā)與應用，融合人工智能、云計算、大數(shù)據(jù)、物聯(lián)網(wǎng)等技術，向政企客戶提供基于物聯(lián)網(wǎng)大數(shù)據(jù)的軟硬件產(chǎn)品、一體化解決方案和數(shù)據(jù)運營服務。標的公司數(shù)盾科技則專注于國產(chǎn)密碼技術研究、密碼信息安全產(chǎn)品研發(fā)和信息安全整體解決方案服務。
雙方在客戶、產(chǎn)品及技術層面具有一定的協(xié)同性。對佳華科技而言，本次收購有利于其拓寬產(chǎn)品布局和下游應用場景，進一步提升上市公司對客戶在數(shù)據(jù)安全需求方面的響應能力和綜合服務能力。
證券之星注意到，無論是營收、凈利潤還是資產(chǎn)規(guī)模，標的公司均明顯優(yōu)于佳華科技。2024年及2025年上半年，數(shù)盾科技營收分別為3.84億元、1.77億元，均高于佳華科技同期的3億元、1.09億元。同期，數(shù)盾科技凈利潤分別為8526.14萬元、4630.73萬元，而佳華科技均處于虧損狀態(tài)。
截至2025年上半年末，數(shù)盾科技凈資產(chǎn)為12.03億元，而佳華科技凈資產(chǎn)為6.68億元，標的公司凈資產(chǎn)規(guī)模是佳華科技的1.8倍，構成“蛇吞象”式并購。
佳華科技在重組預案中指出，本次交易完成后，因收購成本大于標的公司相應股權對應的可辨認凈資產(chǎn)公允價值，預計將形成商譽。
值得注意的是，截至2025年9月末，佳華科技貨幣資金及交易性金融資產(chǎn)合計金額不足1億元。在這一背景下，本次交易的整體方案由發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)和募集配套資金兩部分組成。公司本次發(fā)行股票的價格為31.05元/股，不低于定價基準日前120個交易日公司股票交易均價的80%。
02．虧損加劇，收入縮水超三成
證券之星注意到，佳華科技此次重組的背后，是其業(yè)績持續(xù)承壓，公司欲通過并購增厚其收入和利潤。
上市次年即2021年，佳華科技業(yè)績變臉，不僅營收出現(xiàn)下滑，其歸母凈利潤同比由盈轉(zhuǎn)虧。結合往年財報來看，公司營收由2020年的6.81億元下滑至2024年的3億元，慘遭“腰斬”。同時，公司歸母凈利潤已連續(xù)四年出現(xiàn)虧損，分別為-1.29億元、-2.88億元、-2.08億元、-1.03億元。
2025年以來，公司營收和凈利潤仍在進一步下滑。三季報顯示，公司實現(xiàn)營收為1.66億元，同比下滑30.72%；歸母凈利潤為-0.67億元，同比虧損加劇。經(jīng)計算，最近四年及一期，公司累虧金額達7.95億元。
分業(yè)務來看，佳華科技目前主要有智慧環(huán)保、智慧雙碳、低碳智慧城市三大業(yè)務，客戶主要為政府及其平臺公司或國有企業(yè)用戶。
證券之星注意到，受行業(yè)市場競爭加劇、主要客戶財政資金緊張、預算投入審慎等因素影響，公司營收支柱智慧環(huán)保業(yè)務出現(xiàn)下滑。2024年及2025年上半年，智慧環(huán)保業(yè)務實現(xiàn)收入分別為2.11億元、7438.88萬元，同比分別下滑9.7%、35.86%。智慧城市業(yè)務同樣表現(xiàn)疲軟，2025年上半年收入為2188.06萬元，同比大幅下降62.41%。
盡管公司的智慧雙碳業(yè)務增速明顯，但該業(yè)務營收規(guī)模較小，為1245.44萬元，其增量難以抵消智慧環(huán)保和智慧城市兩大業(yè)務收入下滑。在2025年Q3，公司收入持續(xù)縮水，其收入為0.56億元，同比下滑6.21%，已連續(xù)五個季度出現(xiàn)下滑。
此外，由于佳華科技存在空檔期運維及部分運維項目續(xù)簽金額減少的情況，其毛利率同比下降。2025年前三季度，公司銷售毛利率為18.93%，同比下滑5.88個百分點。其中，公司Q3毛利率為16.02%，同比下滑3.06個百分點。
證券之星注意到，由于公司主要客戶以政府機構和大型國有企業(yè)居多，客戶驗收和付款環(huán)節(jié)的審批流程較長。同時，公司在部分項目中僅負責提供智慧城市相關產(chǎn)品或服務，作為整體項目的一部分，客戶需待項目整體完工后方安排統(tǒng)一或分階段結算，從而拉長了公司回款周期。因此，公司應收賬款居高不下。
截至2025年前三季度，公司應收賬款為3.64億元，占當期流動資產(chǎn)的比例為70.54%，占比較高。由于客戶回款不及預期，公司信用減值損失增加，公司前三季度信用減值損失金額為2275.92萬元，同比增長584.62%，進一步擠壓其盈利空間。
實際上，面對持續(xù)虧損的壓力，佳華科技也在推進降本增效，主動壓縮期間費用。2025年前三季度，公司銷售、管理及研發(fā)費用均出現(xiàn)兩位數(shù)下滑，對應金額分別為0.13億元、0.42億元、0.28億元，同比分別下滑18.53%、12.86%、21.33%。
但從財報表現(xiàn)來看，費用縮減并未扭轉(zhuǎn)公司的盈利困境，其虧損幅度仍在進一步擴大。不僅如此，佳華科技現(xiàn)金流表現(xiàn)亦不容樂觀。2025年前三季度，公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為-4098.21萬元，同比下滑240.41%。（本文首發(fā)證券之星，作者|李若菡）