出品：新浪財經(jīng)上市公司研究院
作者：光心
2025年12月30日，拓斯達（維權）發(fā)布公告，稱董事會審議通過公司發(fā)行H股股票議案。
而就在該公告披露的三個小時之前，公司剛剛披露因五項違規(guī)事項而收到的廣東證監(jiān)局警示函。警示函指出公司存在五項違規(guī)事項：
一是經(jīng)營收入核算不準確。截至2023年底，該客戶尚未獲得某筆商品的控制權，公司2023年未達到收入確認條件，卻提前確認收入796.86萬元，導致2023年多確認收入796.86萬元、多確認利潤238.29萬元，同時2024年少確認對應收入和利潤。
二是成本核算不準確。公司2024年賬面確認的成本中，有403.69萬元實際已于2023年完工，應確認為2023年成本。導致2023年少確認成本403.69萬元、多確認利潤403.69萬元，同時2024年多確認對應成本、少確認對應利潤。
三是應收賬款壞賬準備計提不準確。2024年，拓斯達單項計提某客戶應收賬款減值準備時，未充分關注訴訟保全資金的權屬情況，導致少計提壞賬準備113.01萬元。同時，2023年，拓斯達對該客戶相同項目的應收賬款及合同資產(chǎn)，采用不同的壞賬準備計提政策及比例計提壞賬準備。
四是募集資金使用不規(guī)范。公司募集資金實際置換金額與披露不一致。拓斯達于2021年3月7日披露向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券募集說明書，說明書中記載的需要募集資金置換的預先投入，與后續(xù)董事會審議并實際置換的預先投入金額不一致。
五是內(nèi)幕信息管理不規(guī)范。2023、2024年報內(nèi)幕信息知情人登記不完整。2023年8月，公司對某事項制作內(nèi)幕信息重大事項進程備忘錄時，僅將相關人員登記為內(nèi)幕信息知情人并向交易所報送，相應人員未在重大事項進程備忘錄上簽名確認。2024年，公司存在重大事項進程備忘錄記載的個別知情人知悉內(nèi)幕信息的時間與向交易所報送的內(nèi)幕信息知情人檔案不一致的情況，同時向交易所報送的內(nèi)幕信息知情人個別人員姓名與實際情況不符。
廣東證監(jiān)局表示，公司董事長兼實際控制人吳豐禮、董事兼財務總監(jiān)周永沖、董事會秘書謝仕梅、時任董事會秘書全衡的相關行為違反規(guī)定，請公司董事會充分重視上述問題，吸取教訓，及時整改，杜絕上述問題的再次發(fā)生。
而公司此前曾多次引發(fā)監(jiān)管關注，比如2022年2月，公司實際控制人吳豐禮、董事張朋將持有的“拓斯轉(zhuǎn)債”在買入后六個月內(nèi)賣出，構(gòu)成短線交易。
一般認為，像拓斯達這種實際控制人同時兼任董事長兼總裁的情況，在公司決策過程中或難以避免摻雜實控人的個人利益考慮，內(nèi)部控制效力被削弱，從而容易出現(xiàn)“一言堂”現(xiàn)象。
而拓斯達赴港上市所面臨的問題還不止于此。早年公司通過發(fā)展“智能能源及環(huán)境管理系統(tǒng)”業(yè)務實現(xiàn)業(yè)績放量，但近年表示該業(yè)務盈利潛力低于此前預期，開始迅速收縮、剝離。這意味著此前曾提供六成營收的業(yè)務將被“優(yōu)化”，與此同時，近年公司其他業(yè)務表現(xiàn)平平，拓斯達能否找到新的增長極？
業(yè)務切換期依靠“財技”修飾業(yè)績 2024年“洗大澡”迎來上市首虧
拓斯達成立于2007年，并于2017年2月實現(xiàn)創(chuàng)業(yè)板上市。
上市當年，公司智能能源及環(huán)境管理系統(tǒng)業(yè)務進入全面發(fā)展期，營收實現(xiàn)跨越式發(fā)展，該業(yè)務進入當年及后續(xù)年份的報表披露口徑。
拓斯達的“智能能源及環(huán)境管理系統(tǒng)”業(yè)務是公司根據(jù)客戶生產(chǎn)場所環(huán)境規(guī)劃，為其量身定制的能源（水、電、氣）供給專業(yè)方案，包括設備、管路、線纜、控制等要素的布局，集中式配套供應系統(tǒng)的常溫低溫冷卻、 壓縮空氣、電力供應等一體化集成，以及車間生產(chǎn)所需的機臺冷卻、機械手用氣、電力供應等周邊配套。
該業(yè)務板塊快速發(fā)展，迅速成為公司的業(yè)績主力。2022年為該業(yè)務表現(xiàn)最佳的時期，貢獻當年59%的營收、37%的毛利。
而拓斯達在2023年年報中對該業(yè)務的態(tài)度迅速轉(zhuǎn)變，其表示：過往在市場上升期，公司加速擴張項目類業(yè)務，忽視了潛在風險。以智能能源及環(huán)境管理系統(tǒng)業(yè)務為例，有些項目在接單初期的概算毛利尚可，但是在方案實施過程、驗收結(jié)算等方面超出預期，導致個別項目利潤極低甚至有所虧損，從而拉低了整體盈利水平。
從毛利率角度看，智能能源及環(huán)境管理系統(tǒng)業(yè)務2021年到2024年毛利率分別為18.91%、11.50%、8.44%、-11.66%，下降趨勢非常明顯。雖2025年上半年回暖至8.94%，但較早年20%的毛利率水平已是今非昔比。
出于業(yè)務聚焦的考慮，公司2024年智能能源及環(huán)境管理系統(tǒng)業(yè)務的營收大幅壓縮，當年該業(yè)務營收12.29億元，同比下降54.22%，已是“腰斬”。而2025年上半年，該業(yè)務營收再次下降67.20%，僅有3.42億元，營收占比下降至31.50%。
而就是在這種情況下，公司通過“財技”修飾業(yè)績，使2023年的業(yè)績表現(xiàn)“增收降本”，當年凈利潤被系統(tǒng)性夸大641.98萬元，2024年財報因此被動“少確認”收入，被迫“洗大澡”，形成跨期利潤的結(jié)構(gòu)性失真。
2024年，拓斯達歸母凈利潤為-2.45億元，這是拓斯達自2017年上市以來的首度虧損，其虧損數(shù)額相當于2022年及2023年兩年的盈利總和。
警示函前后高管突擊減持 近兩個交易日公司股價連降
從股價角度來看，拓斯達上市以來經(jīng)歷三輪上漲周期。
第一輪在公司股票發(fā)行后，價格由4.59元/股上漲至24元/股左右。（注：所述股價均為前復權價）
第二輪開始于2019年年中，前一年公司“智能能源及環(huán)境管理系統(tǒng)”新業(yè)務獲得較高增長，此輪股價由12元/股上漲至31元/股左右。
第三輪發(fā)生于2024年11月，彼時人形機器人概念受到市場青睞，以工業(yè)機器人為主營業(yè)務之一的拓斯達由此受益，當月股價由12.95元/股抬升至29.50元/股，單月增幅達126.23%。
公司管理者曾隨股價波動而進行多次增減持動作。其中增持主要為公司實控人、董事長兼總裁的吳豐禮，而減持包括吳豐禮、公司董事兼副總裁楊雙保、公司董事兼副總裁黃代波。
2018年5月，公司發(fā)布楊雙保減持預披露公告，彼時公司股價運行在21元左右，處于第一輪上漲周期的尾聲，兩個月后股價大跌，單月跌幅26.46%。
2020年4月，公司發(fā)布楊雙保、黃代波減持預披露公告，彼時公司股價處于第二輪上行周期的中部位置，股價21元左右。2020年9月，股價快速轉(zhuǎn)入下行周期，單月跌幅16.67%。
其間，2020年8月，公司發(fā)布吳豐禮減持預披露公告，但這是此輪上漲的最后一個窗口期，最終吳豐禮直到2021年2月的股價回調(diào)周期才開始減持股份，對應價格約為25-27元。
最近一次減持期則橫跨了港股上市公告、公司收到警示函事件。
2025年10月31日，公司公告稱黃代波擬在2025年11月24日-2026年2月23日期間減持不超過4，500，000股，占公司剔除回購專用賬戶股份后的總股本比例0.9524%。
2025年12月1日，公司公告稱楊雙保擬在2025年12月5日-2026年3月4日期間減持不超過5，640，500股，占公司剔除回購專用賬戶股份后的總股本比例1.1938%。
而之后，黃代波、楊雙保分別于2025年12月26日、2015年12月31日決定提前終止股份減持計劃，期內(nèi)減持比例分別為0.9196%、1.1937%，幾乎是頂格減持，二人套現(xiàn)金額分別約為1.31億元、1.64億元。
減持完成后，黃代波、楊雙保的持股比例分別變?yōu)?.9202%、3.5814%，按三季度前十大股東持股明細來看，二人或仍為公司第三大、第二大股東。
此外，黃代波于減持計劃結(jié)束當日提交辭職報告，辭去董事、副總裁職務。辭職之后，黃代波不再擔任公司及下屬公司任何職務。
據(jù)2024年財報披露的簡歷，黃代波于1979年出生，2007年12月加入拓斯達歷任營銷總監(jiān)，截至2024年末擔任公司綠能事業(yè)部總經(jīng)理，兼任公司董事及副總裁。
繼公司高管提前完成減持計劃、公司通過H股發(fā)行議案、公司收到違規(guī)監(jiān)管函等一系列事件發(fā)生后，公司股價未有較大波動，2026年1月12日甚至拔高5.36%，而近兩個交易日，公司股價回調(diào)，分別下跌4.05%、1.45%。