在A股IPO節(jié)奏偏慢，而港股IPO又“大排長龍”的當下，協(xié)議轉讓與控制權變更，成為了許多科技企業(yè)IPO“曲線救國”的手段。

　　12月16日晚間，嘉美包裝（002969.SZ）公告，蘇州逐越鴻智科技發(fā)展合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“逐越鴻智”）擬通過協(xié)議收購、要約收購方式收購嘉美包裝54.90%股份，交易總對價約22.82億元。

　　逐越鴻智的背后，知名家庭及商用機器人企業(yè)追覓科技創(chuàng)始人俞浩，通過持有逐越鴻智100%的合伙份額，成為買殼的主導者。

　　耐人尋味的是，俞浩似乎正在復制此前智元機器人聯(lián)合創(chuàng)始人鄧泰華在上緯新材（688585.SH）上的資本運作——包括嘉美包裝資本市場的表現(xiàn)亦有重演上緯新材表現(xiàn)之姿態(tài)，股價自12月17日以來，截至12月19日，已然連續(xù)三度漲停。

　　同樣的盛況發(fā)生在更早些時候，12月初，勝通能源（001331.SZ）公告一系列控制權變更事項，商用特種機器人企業(yè)七騰機器人及其關聯(lián)方或斥巨資入主，公司股價自12月12日復牌后，截至12月19日已然獲得連續(xù)六個交易日漲停。

　　細究三個案例，所有機器人公司的買殼打法，都運用了協(xié)議轉讓，表決權放棄與部分要約收購的“三板斧”，以較低的代價撬動公司控制權。

　　而從股價的表現(xiàn)來看，以上的“三板斧”也屢試不爽，每每都能撬動公司的市值狂歡。

　　智元式買殼

　　今年7月，一則上緯新材控制權變更事項，讓沉寂許久的A股“殼資源”市場再度升溫：上緯新材原控股股東與鄧泰華控制的智元恒岳、致遠新創(chuàng)合伙等，通過股權轉讓協(xié)議轉讓上市公司上緯新材29.99%股份。同時，原股東放棄部分剩余股權對應上緯新材的表決權，令“智元系”資金——其背后的鄧泰華實際獲得上市公司控制權。

　　彼時，關于智元機器人籌劃借殼上緯新材實現(xiàn)上市的觀點不絕于耳。盡管智元與上緯新材方面再三聲明并提示風險，稱短期無借殼計劃，上緯新材股價依舊不斷計入智元機器人重組上市之預期。

　　截至12月19日收盤，上緯新材股價報98.10元/股，較此前7元/股左右股價上漲14倍，最高則一度漲至110.48元，股價走出17倍瘋狂走勢。

　　鄧泰華在資本運作上的成功，無疑給擁有資金實力“買殼”的科技新貴，作了一次示范。

　　12月，智元買殼第一個效仿者七騰機器人出爐：該公司與其一致行動人一道，與上市公司勝通能源實際控制人魏吉勝及多位股東簽署股轉協(xié)議，獲得上市公司29.99%股份；同時，重要原股東龍口云軒在前述交易完成后，放棄剩余8.47%表決權；最后七騰機器人向全體股東發(fā)出收購要約，擬額外獲得公司15%股份。

　　整個交易結構，幾乎照搬了智元系資金買殼上緯新材結構——唯一的差別在于，“智元系”資金實則為智元機器人控股股東鄧泰華控制，而七騰機器人則是產業(yè)公司——而非其實控人朱冬自身完成對上市公司殼資源的收購。

　　因此，從某種程度上，追覓的案例，更像是對上緯新材運作的一比一復刻。

　　根據嘉美包裝17日公告，逐越鴻智與嘉美包裝控股股東中包香港簽署協(xié)議，以12.42億元獲得嘉美包裝29.90%股權；同時中包香港完全放棄嘉美包裝所有表決權。最后，逐越鴻智采取部分要約收購，計劃額外斥資約10億元獲得上市公司25%股權，并計劃以總計54.90%股權控制嘉美包裝。

　　而由于逐越鴻智暫時由俞浩全資控制，嘉美包裝的股權轉讓與上緯新材控制權轉讓計劃更為形似，也更令市場參與者浮想聯(lián)翩。

　　“借殼潛力”各有不同

　　從資本運作意圖的角度，不論是上緯新材、嘉美包裝還是勝通能源，三者在被機器人明星企業(yè)謀求控制權之前，其不僅與機器人行業(yè)沒有明確產業(yè)協(xié)同，公司本身也較小，總市值在其控制權轉讓事項披露前均為30億~40億之間。

　　顯然，機器人企業(yè)通過買入低市值“殼公司”，或是有意借其進行下一步資本運作，或是有意對外展示其資本運作意圖。

　　從當下市場共識來看，隨著宇樹科技IPO輔導完成并步入下一階段的IPO申報環(huán)節(jié)，與前者齊名的智元機器人在謀求資本化方面勢必不會甘于人后，引發(fā)的重組上市遐想空間也非常明確。

　　類似地，今年9月，俞浩曾在朋友圈透露：明年年底開始，追覓生態(tài)旗下多個業(yè)務將會在全球各地交易所，“下餃子”般批量IPO。而此次“買殼”嘉美包裝，又與俞浩“下餃子”IPO的論調不謀而合。

　　值得注意的是，雖然三家企業(yè)均以類似的方式實現(xiàn)了“買殼”，但短期資本運作的潛力卻各不相同。

　　智元機器人聯(lián)合創(chuàng)始人鄧泰華雖獲上緯新材控制權，但若想在三年內發(fā)起智元機器人的借殼上市，得滿足借殼上市企業(yè)必須的盈利條件。而這對于剛剛步入量產元年，且商業(yè)化落地尚未得到充分驗證的大部分機器人企業(yè)來說并非易事。

　　記者注意到，今年11月11日，名為“智元上緯”，運營主體為上緯新材的微信訂閱號發(fā)文，將發(fā)布一款身高1.88米的全尺寸機器人。彼時有分析認為，智元方面在業(yè)務未成熟時計劃，可以考慮向上緯新材進行部分業(yè)務平移，規(guī)避資本化運作面臨的監(jiān)管限制。不過時至今日記者發(fā)現(xiàn)，“智元上緯”訂閱號已經清空包括其發(fā)布機器人在內的所有內容。

　　相比之下，雖然俞浩通過類似鄧泰華的方式實現(xiàn)A股買殼，但追覓業(yè)務條線眾多，包括早期商業(yè)清潔機器人（掃地機器人、洗衣機等）均有商業(yè)化驗證實踐與實現(xiàn)報表盈利潛力。因此相比智元，追覓更具備直接借殼上市的潛力。

　　而對于七騰機器人來說，以公司經營主體——而非控股股東來“買殼”，其導致七騰機器人通過使用上市公司定向增發(fā)實現(xiàn)“反向收購上市”的可能性進一步減小，而A股歷史上僅有云南白藥、重慶百貨等個案曾實現(xiàn)母公司通過反向收購實現(xiàn)整體上市。

　　（作者：趙云帆 編輯：朱益民）