近日，中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)浙江監(jiān)管局披露了對浙江優(yōu)策投資管理有限公司（以下簡稱“優(yōu)策投資”）及有關(guān)責(zé)任人員違法違規(guī)的處罰決定書。經(jīng)查，該公司存在挪用近10億元基金財(cái)產(chǎn)、11只產(chǎn)品信息造假、報(bào)送虛假實(shí)控人信息等行為，嚴(yán)重違反私募基金法律法規(guī)。

最終，浙江證監(jiān)局對優(yōu)策投資罰款2100萬元，對3名責(zé)任人罰款1425萬元，對實(shí)際控制人黃巍采取終身證券市場禁入措施，罰款總額達(dá)3525萬元。同時(shí)，基金業(yè)協(xié)會(huì)同步撤銷其管理人登記，相關(guān)違法犯罪線索已依法移送公安機(jī)關(guān)。

據(jù)悉，該案因處罰力度空前，被業(yè)內(nèi)稱為私募行業(yè)“史上最重”罰單。而且，該案自去年下半年消息傳出以來，因長期系統(tǒng)性造假以及實(shí)際控制人隱身幕后操縱等問題，成為行業(yè)頗為關(guān)注的案件之一。

在業(yè)內(nèi)人士看來，侵占挪用私募基金財(cái)產(chǎn)、開展資金池業(yè)務(wù)、違規(guī)關(guān)聯(lián)交易、違規(guī)違約投資等行為嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益，觸犯私募基金監(jiān)管“底線”“紅線”。

證監(jiān)會(huì)表示，侵占挪用私募基金財(cái)產(chǎn)行為嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益，破壞市場秩序。證監(jiān)會(huì)將堅(jiān)決貫徹落實(shí)新“國九條”相關(guān)要求，依法嚴(yán)厲查處私募基金各類違法違規(guī)活動(dòng)，清除“害群之馬”，凈化市場環(huán)境，促進(jìn)行業(yè)規(guī)范健康發(fā)展。

“存款失蹤”羅生門

這場涉及巨額資金的騙局，是如何被揭開并受到嚴(yán)懲的？讓我們回溯事件經(jīng)過。

優(yōu)策投資成立于2016年12月，注冊于杭州，公司總部位于北京，2017年11月備案登記為私募證券基金管理人，2025年12月12日被注銷。被注銷前，優(yōu)策投資是一家以FOF投資為主的基金管理公司，管理規(guī)模超過20億元，其實(shí)際控制人顯示為李曉晴，焦健為總經(jīng)理。

2018年11月至2024年，優(yōu)策投資先后成立并管理優(yōu)策長實(shí)1號(hào)，優(yōu)策長秀1號(hào)、2號(hào)、3號(hào)、長秀5號(hào)，安實(shí)1號(hào)、優(yōu)策安實(shí)2號(hào)、優(yōu)策長青1號(hào)等8只基金產(chǎn)品（以下統(tǒng)稱募集層產(chǎn)品）；8只募集層產(chǎn)品的全部基金財(cái)產(chǎn)分別投向優(yōu)策投資成立并管理的優(yōu)策長實(shí)（曾用名稱為長實(shí)）、優(yōu)策長秀、優(yōu)策月月盈3號(hào)等3只基金產(chǎn)品（以下統(tǒng)稱投資層產(chǎn)品）。此外，某外部私募基金產(chǎn)品亦投向優(yōu)策月月盈3號(hào)。3只投資層基金產(chǎn)品均投向銀行協(xié)議存款。

2024年7月是優(yōu)策投資整個(gè)爆雷事件的臨界點(diǎn)。

當(dāng)時(shí)優(yōu)策投資旗下優(yōu)策長實(shí)、優(yōu)策長秀、優(yōu)策月月盈3號(hào)三只產(chǎn)品的投資者發(fā)現(xiàn)，公司未按慣例發(fā)布《賬戶余額明細(xì)表》。部分警覺的投資者在長安銀行查詢了賬戶流水，根據(jù)產(chǎn)品2023年年報(bào)，三只產(chǎn)品存入長安銀行私募基金專戶的協(xié)議存款合計(jì)應(yīng)達(dá)12.52億元，但賬戶流水憑證顯示余額僅剩8.6萬元，巨額資金離奇“失蹤”。

隨后的2024年7月10日，優(yōu)策投資宣布暫停包括上述三只產(chǎn)品在內(nèi)的共計(jì)11只產(chǎn)品的申贖業(yè)務(wù)，并將矛頭指向長安銀行，稱其未按約定提供《賬戶余額明細(xì)表》，并委托律師向長安銀行發(fā)去律師函，指控長安銀行“違反規(guī)定為私募專戶開立網(wǎng)銀”，導(dǎo)致資金被非法轉(zhuǎn)出，同時(shí)聲稱已與公安機(jī)關(guān)、長安銀行總行對接，尋求妥善處理方式。

但優(yōu)策投資的說法很快遭到長安銀行的反駁，事件迅速演變成一場“羅生門”。長安銀行回應(yīng)稱，合同雖最初約定不開通網(wǎng)銀，但后續(xù)優(yōu)策投資通過補(bǔ)充協(xié)議主動(dòng)申請開通，且賬戶開通網(wǎng)銀后，優(yōu)策投資均按月完成對賬，因此不存在銀行未按約定提供賬戶明細(xì)的情況。

2024年8月20日，長安銀行進(jìn)一步發(fā)布聲明稱，“12.52億元存款丟失”的報(bào)道嚴(yán)重失實(shí)，其中所使用的《賬戶余額明細(xì)表》“單據(jù)、印章、金額均系偽造變造”，并已向公安機(jī)關(guān)報(bào)案。

巨額資金“失蹤”的消息傳出后，優(yōu)策投資的多位投資者也陷入恐慌，通過網(wǎng)絡(luò)進(jìn)行爆料。據(jù)悉，多位投資者是通過財(cái)富管理機(jī)構(gòu)秀實(shí)投資購買的優(yōu)策基金，而秀實(shí)投資背后的實(shí)控人是黃巍。

監(jiān)管部門的介入打破了僵局。2024年8月，浙江證監(jiān)局向優(yōu)策投資發(fā)出現(xiàn)場檢查通知書。經(jīng)過深入調(diào)查，監(jiān)管最終揭開了這出“自導(dǎo)自演”的騙局。

三重造假與資金挪用鏈條

根據(jù)浙江證監(jiān)局公布的行政處罰決定書，優(yōu)策投資及相關(guān)責(zé)任人存在三項(xiàng)核心違法事實(shí)：

1.報(bào)送的實(shí)際控制人信息存在虛假記載

優(yōu)策投資于2017年11月21日在基金業(yè)協(xié)會(huì)登記為私募證券投資基金管理人。2019年3月，公司實(shí)際控制人已變更為黃巍，但直至調(diào)查日，公司向協(xié)會(huì)報(bào)送的實(shí)際控制人一直為“李某晴”，構(gòu)成長期虛假記載。

2.挪用基金財(cái)產(chǎn)，實(shí)際控制人黃巍利用基金財(cái)產(chǎn)牟利

2018年11月至調(diào)查日，優(yōu)策投資構(gòu)建了“募集層—投資層”的復(fù)雜產(chǎn)品結(jié)構(gòu)。公司先后成立并管理8只募集層基金產(chǎn)品，這些產(chǎn)品的全部財(cái)產(chǎn)最終投向3只投資層產(chǎn)品，而3只投資層產(chǎn)品均投向銀行協(xié)議存款。

2020年4月至同年6月，在實(shí)際控制人黃巍的安排下，優(yōu)策投資通過網(wǎng)銀轉(zhuǎn)賬方式，違規(guī)將前述3只投資層產(chǎn)品投向的銀行協(xié)議存款資金轉(zhuǎn)出至基金產(chǎn)品托管戶之外的其他賬戶。截至2024年7月2日，轉(zhuǎn)出資金尚有9.55億元未歸還。

3.提供、報(bào)送的產(chǎn)品信息存在虛假記載

為掩蓋資金挪用的事實(shí)，優(yōu)策投資進(jìn)一步實(shí)施信息造假。2020年4月至2024年6月長達(dá)四年多的時(shí)間里，該公司向投資者及基金業(yè)協(xié)會(huì)提供的8只募集層產(chǎn)品、3只投資層產(chǎn)品的資產(chǎn)、收益、凈值等信息均與實(shí)際情況不符，涉及11只基金產(chǎn)品信息存在虛假記載，違規(guī)情節(jié)極為嚴(yán)重。

調(diào)查還發(fā)現(xiàn)，資金流向了與優(yōu)策投資存在復(fù)雜關(guān)聯(lián)關(guān)系的公司，包括寶雞鳳凰嶺股權(quán)投資管理有限公司、西安暢融投資管理有限公司和寶雞遠(yuǎn)大資產(chǎn)管理有限公司。

對于投資者遭受的損失，有業(yè)內(nèi)人士表示，投資者可以向法院提起民事訴訟。根據(jù)《私募投資基金監(jiān)督管理?xiàng)l例》規(guī)定，違反本條例規(guī)定和基金合同約定，依法應(yīng)當(dāng)承擔(dān)民事賠償責(zé)任和繳納罰款、沒收違法所得，其財(cái)產(chǎn)不足以同時(shí)支付時(shí)，先承擔(dān)民事賠償責(zé)任。

優(yōu)策投資被頂格處罰

基于以上違法行為，浙江證監(jiān)局決定對優(yōu)策投資作出力度空前的行政處罰。對其責(zé)令改正、給予警告，并處2100萬元罰款；對黃巍責(zé)令改正、給予警告，并處900萬元罰款，終身禁入證券市場。

禁入期間內(nèi)，黃巍不僅不能繼續(xù)在原機(jī)構(gòu)從事證券業(yè)務(wù)、證券服務(wù)業(yè)務(wù)或者擔(dān)任原證券發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員職務(wù)外，也不得在其他任何機(jī)構(gòu)中從事證券業(yè)務(wù)、證券服務(wù)業(yè)務(wù)或者擔(dān)任其他證券發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員職務(wù)。

另外，劉凱歌雖未在優(yōu)策投資任職，但實(shí)際負(fù)責(zé)優(yōu)策投資經(jīng)營管理工作，參與案涉基金產(chǎn)品贖回等運(yùn)作，未依法履行職責(zé)，是優(yōu)策投資前述違法行為直接負(fù)責(zé)的主管人員，被給予警告，并處420萬元罰款。

焦健作為優(yōu)策投資時(shí)任法定代表人、總經(jīng)理、執(zhí)行董事，同時(shí)兼任除優(yōu)策長青1號(hào)外其他10只案涉基金產(chǎn)品的投資經(jīng)理，未審慎履行職責(zé)，是優(yōu)策投資前述違法行為其他直接責(zé)任人員，被給予警告并處105萬元罰款。

劉凱歌和焦健均提出了聽證和申辯要求，但經(jīng)復(fù)核，監(jiān)管部門對其陳述、申辯意見不予采納。優(yōu)策投資雖提出需要陳述、申辯并要求聽證，但在規(guī)定期限內(nèi)未提交申辯意見，亦未出席聽證會(huì)。

除浙江證監(jiān)局公布的上述三項(xiàng)違法問題外，決定書顯示，優(yōu)策投資還存在其他兩項(xiàng)違法違規(guī)行為。

一是辦公場地、業(yè)務(wù)、人員混同。優(yōu)策投資與其關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)的辦公地址混同；優(yōu)策投資與其關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)的財(cái)務(wù)信息共同存儲(chǔ)于一臺(tái)辦公電腦中；優(yōu)策投資與其關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)的財(cái)務(wù)人員混同。

二是投資者風(fēng)險(xiǎn)測評不符合要求。優(yōu)策投資管理的多只私募基金產(chǎn)品的投資者適當(dāng)性材料顯示，投資者風(fēng)險(xiǎn)承受能力調(diào)查問卷中所有題目選項(xiàng)標(biāo)注對應(yīng)分值，并附對應(yīng)分值匹配的風(fēng)險(xiǎn)等級(jí)結(jié)果，投資者可以根據(jù)上述情況達(dá)到自己預(yù)期的風(fēng)險(xiǎn)承受能力等級(jí)。

基于相關(guān)違法違規(guī)事實(shí)，基金業(yè)協(xié)會(huì)決定撤銷優(yōu)策投資管理人登記。此次開出的罰單力度空前，被業(yè)內(nèi)視為史上最重，彰顯了監(jiān)管部門嚴(yán)厲打擊私募領(lǐng)域違法違規(guī)行為的決心和態(tài)度。

優(yōu)策投資案是近年來私募基金監(jiān)管持續(xù)加強(qiáng)的縮影。隨著《私募投資基金監(jiān)督管理?xiàng)l例》的深入實(shí)施，監(jiān)管部門對私募領(lǐng)域的違法違規(guī)行為打擊力度顯著增強(qiáng)。近五年來，證監(jiān)會(huì)扎實(shí)推進(jìn)私募領(lǐng)域風(fēng)險(xiǎn)整治，行政監(jiān)管和自律管理協(xié)同發(fā)力，已出清違法違規(guī)及僵尸機(jī)構(gòu)超過8000家，推動(dòng)行業(yè)風(fēng)險(xiǎn)明顯收斂。

同時(shí)，監(jiān)管部門堅(jiān)持“懲防并重”，積極開展合規(guī)培訓(xùn)、普法教育，督促機(jī)構(gòu)自查自糾，促進(jìn)私募行業(yè)高質(zhì)量發(fā)展。業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，這種“處罰與教育并重”的監(jiān)管方式，旨在防止“不教而誅”，引導(dǎo)行業(yè)向更好服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)和國家戰(zhàn)略方向發(fā)展。

（作者：楊娜娜 編輯：姜詩薔）