有媒體援引知情人士透露的信息報(bào)道稱，華納兄弟探索公司(WBD.US)計(jì)劃拒絕派拉蒙天舞公司(PSKY.US)提出的“敵意收購(gòu)要約”，原因是擔(dān)憂融資安排以及其他條款。知情人士表示，在審議并評(píng)估派拉蒙的出價(jià)后，華納兄弟董事會(huì)將敦促股東們拒絕該要約收購(gòu);知情人士要求匿名，以便討論機(jī)密信息。他們稱，董事會(huì)仍認(rèn)為，該公司與流媒體領(lǐng)導(dǎo)者奈飛公司(NFLX.US)現(xiàn)有協(xié)議所提供的價(jià)值、確定性和條款均優(yōu)于派拉蒙天舞公司所提方案。
知情人士補(bǔ)充稱，華納兄弟對(duì)派拉蒙要約收購(gòu)的回應(yīng)文件最早可能在當(dāng)?shù)貢r(shí)間周三提交。知情人士表示，雙方尚未作出最終決定，情況仍在變化。華納與派拉蒙的代表均拒絕置評(píng)。
據(jù)報(bào)道，一項(xiàng)主要癥結(jié)是華納兄弟對(duì)派拉蒙所提出融資方案的擔(dān)憂;派拉蒙由甲骨文創(chuàng)始人之子大衛(wèi)·埃里森(David Ellison)領(lǐng)導(dǎo)。
股權(quán)資金由一項(xiàng)管理其父親——即甲骨文創(chuàng)始人兼董事長(zhǎng)億萬(wàn)富翁拉里·埃里森(Larry Ellison)財(cái)富的信托提供背書。知情人士稱，由于這是一種可撤銷性質(zhì)的信托，其資產(chǎn)可在任何時(shí)候被取出;如果發(fā)生這種情況，華納兄弟可能無(wú)追索權(quán)。
派拉蒙的一位出資方周二宣布退出交易。由美國(guó)總統(tǒng)特朗普女婿賈里德·庫(kù)什納(Jared Kushner)領(lǐng)導(dǎo)的Affinity Partners對(duì)媒體透露稱，其正在撤回對(duì)這項(xiàng)擬議重磅交易的支持，并稱撤回原因是“兩位強(qiáng)勁競(jìng)爭(zhēng)者”的參與。
知情人士稱，華納董事會(huì)還擔(dān)憂，在出售需要一年或更久時(shí)間才能獲得監(jiān)管批準(zhǔn)期間，該公司獨(dú)自開展業(yè)務(wù)的能力。知情人士表示，派拉蒙并未向華納提供足夠的靈活性來(lái)運(yùn)營(yíng)業(yè)務(wù)或管理資產(chǎn)負(fù)債表。
派拉蒙在上周的一份正式申報(bào)文件中表示，其已回應(yīng)華納對(duì)該公司在再融資債務(wù)方面靈活性以及支付50億美元解約費(fèi)的擔(dān)憂;該解約費(fèi)將由埃里森家族提供背書。
派拉蒙也以其他方式按華納的要求調(diào)整了其出價(jià)條款。來(lái)自中國(guó)騰訊(Tencent Holdings Ltd.)的大約10億美元融資已被撤回，原因是擔(dān)心該資金可能引發(fā)美國(guó)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的國(guó)家安全擔(dān)憂。
據(jù)了解，華納本月最初同意以每股27.75美元(或包括債務(wù)在內(nèi)約830億美元總市值)的交易價(jià)格，將其制片廠、流媒體業(yè)務(wù)以及HBO業(yè)務(wù)出售給奈飛，為奈飛、派拉蒙與康卡斯特公司(Comcast Corp.)之間持續(xù)數(shù)周的對(duì)于華納的“超級(jí)競(jìng)購(gòu)戰(zhàn)”畫上句號(hào)。在奈飛該項(xiàng)擬議交易完成前，華納還計(jì)劃將CNN和TNT等有線電視網(wǎng)絡(luò)分拆給其股東。
擁有MTV和Paramount+流媒體服務(wù)的派拉蒙已提出以每股30美元(或包括債務(wù)在內(nèi)超過(guò)1,080億美元)的價(jià)格收購(gòu)華納全部股份。在奈飛與華納宣布擬議收購(gòu)交易僅僅三天后，派拉蒙通過(guò)發(fā)起針對(duì)華納股票的公開要約收購(gòu)，直接向股東提出其收購(gòu)方案。
派拉蒙表示，其對(duì)華納兄弟每股30美元的報(bào)價(jià)并非其“最佳且最終”報(bào)價(jià)，暗示其仍有空間提高出價(jià)。截至周二美股收盤，華納股價(jià)在紐約收于28.90美元，這表明一些投資者預(yù)期該公司能獲得更高估值。
華納與奈飛的初步協(xié)議禁止其主動(dòng)向其他競(jìng)標(biāo)方征求方案，但允許其接受外部遞交的方案。根據(jù)雙方協(xié)議，如出現(xiàn)更優(yōu)方案，華納必須給予奈飛匹配更高報(bào)價(jià)的機(jī)會(huì)，以盡力維持現(xiàn)有交易完整不變。
對(duì)華納而言，被誰(shuí)收購(gòu)更符合公司前景?
近期有權(quán)威媒體披露，華納董事會(huì)傾向認(rèn)為派拉蒙方案在融資可靠性(包括由埃里森家族相關(guān)信托提供背書等結(jié)構(gòu)性疑慮)、交易期間的經(jīng)營(yíng)與資產(chǎn)負(fù)債表靈活性等方面不足，因此準(zhǔn)備建議股東拒絕。在美東時(shí)間12月16日，與Jared Kushner相關(guān)的 Affinity Partners 被多家媒體確認(rèn)撤回對(duì)派拉蒙方案的支持，進(jìn)一步放大了市場(chǎng)對(duì)“聯(lián)合出資方穩(wěn)定性”的擔(dān)憂。
如果以“可落地性+戰(zhàn)略確定性+風(fēng)險(xiǎn)調(diào)整后價(jià)值”作為“更符合前景”的衡量標(biāo)準(zhǔn)，那么華納顯然更偏向奈飛方案：它已經(jīng)是董事會(huì)背書的已簽協(xié)議，對(duì)價(jià)結(jié)構(gòu)、交割路徑(含拆分安排)更清晰;同時(shí)奈飛作為規(guī)模更大、現(xiàn)金流更強(qiáng)的流媒體領(lǐng)域絕對(duì)龍頭，能更直接把華納兄弟的眾多內(nèi)容資產(chǎn)與熱門IP(HBO/電影電視庫(kù)等)轉(zhuǎn)化為全球訂閱與變現(xiàn)能力。
相反，派拉蒙天舞雖然表面報(bào)價(jià)更高(提議30美元現(xiàn)金)，但在當(dāng)前信息集下，它面臨更明顯的執(zhí)行風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià)：融資結(jié)構(gòu)與出資方穩(wěn)定性遭到質(zhì)疑、且仍需經(jīng)歷可能“拖一年以上”的監(jiān)管審批與經(jīng)營(yíng)不確定期;華納兄弟董事會(huì)也明確更擔(dān)心其融資與條款約束。除非派拉蒙進(jìn)一步顯著改善融資確定性、條款彈性與監(jiān)管路徑，否則“更高報(bào)價(jià)”未必等同于“更優(yōu)發(fā)展前景”。
對(duì)于奈飛而言，如果成功吞下華納，將坐擁無(wú)比龐大的IP庫(kù)
首先，對(duì)奈飛而言，若成功收購(gòu)華納兄弟(此次交易口徑下的“非有線資產(chǎn)”，包括華納兄弟影業(yè)/電視制片廠也任務(wù)、HBO與HBO Max及其片庫(kù))，實(shí)質(zhì)上意味著奈飛將從“單純的平臺(tái)型流媒體”升級(jí)為“平臺(tái) + 頂級(jí)片廠 + 超級(jí)片庫(kù)/IP”一體化巨頭，把長(zhǎng)期需要對(duì)外采購(gòu)/授權(quán)的高價(jià)值內(nèi)容，轉(zhuǎn)為可自控的長(zhǎng)期資產(chǎn)，從而在“流媒體戰(zhàn)爭(zhēng)”中獲得顯著優(yōu)勢(shì)。
公開信息顯示，華納兄弟探索的董事會(huì)已同意并與奈飛簽署一份“最終/具有約束力的協(xié)議”，交易對(duì)價(jià)約為每股 27.75 美元(現(xiàn)金+奈飛股票)，對(duì)應(yīng)約830億美元企業(yè)價(jià)值，且明確是在華納完成業(yè)務(wù)拆分之后由奈飛收購(gòu)其影業(yè)/電視制作與流媒體(含HBO、HBO Max)等“非有線資產(chǎn)”，而CNN、TNT等有線網(wǎng)絡(luò)資產(chǎn)不在該奈飛交易范圍內(nèi)。
此外，對(duì)于已經(jīng)擁有廣泛熱門IP的全球流媒體超級(jí)霸主奈飛而言，吞下華納兄弟之后該流媒體公司的內(nèi)容護(hù)城河與定價(jià)權(quán)顯著增強(qiáng)：既能用經(jīng)典片庫(kù)與長(zhǎng)壽劇集提高留存，也能用超級(jí)IP驅(qū)動(dòng)新片、衍生劇、游戲、授權(quán)與周邊變現(xiàn);同時(shí)還能把HBO的那些風(fēng)靡全球“精品劇”能力并入奈飛的全球發(fā)行體系。
若交易落地，奈飛將坐擁的熱門IP(按公開報(bào)道中被反復(fù)點(diǎn)名/列舉的重點(diǎn)內(nèi)容)主要包括眾多奇幻/超級(jí)IP，比如哈利波特/“魔法世界”(含《神奇動(dòng)物》)、DC宇宙(蝙蝠俠、超人、神奇女俠、自殺小隊(duì)等)、黑客帝國(guó)系列、招魂系列、指環(huán)王系列、霍比特人系列以及沙丘系列等等風(fēng)靡全球的熱門IP，還包括HBO王牌劇集宇宙——比如權(quán)力的游戲系列(含《龍之家族》《七王國(guó)的騎士》等衍生)。