2026年1月1日，上市公司將全面告別監(jiān)事會。

距離過渡期結(jié)束還剩幾天時(shí)間，目前上市公司調(diào)整進(jìn)度如何？據(jù)統(tǒng)計(jì)，全部5470家上市公司均已提出修改公司章程等相關(guān)規(guī)則，明確董事會審計(jì)委員會行使監(jiān)事會職權(quán)。截至2025年12月31日，上市公司將基本完成取消監(jiān)事會工作。

隨著審計(jì)委員會“接棒”監(jiān)事會，上市公司治理結(jié)構(gòu)優(yōu)化，監(jiān)督體系更加高效、專業(yè)，有望形成公司治理新格局。中央財(cái)經(jīng)大學(xué)教授、資本市場監(jiān)管與改革研究中心主任陳運(yùn)森在接受《證券日報(bào)》記者采訪時(shí)表示，通過強(qiáng)化董事會審計(jì)委員會的監(jiān)督職能，可以更好地監(jiān)督公司“關(guān)鍵少數(shù)”，從而提高公司信息透明度，減少大股東侵害中小股東利益的行為，增強(qiáng)投資者信心，有利于強(qiáng)化資本市場投融資功能協(xié)同。

上市公司已基本取消監(jiān)事會

我國上市公司內(nèi)部監(jiān)督模式經(jīng)歷多重演變。1993年制定的《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“公司法”）明確，監(jiān)事會是公司的法定監(jiān)督機(jī)關(guān)。2001年，證監(jiān)會出臺《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》，在上市公司建立獨(dú)立董事制度。2005年第二次修訂的公司法正式確立了獨(dú)立董事制度，此后，上市公司進(jìn)入獨(dú)立董事和監(jiān)事會雙重監(jiān)督模式。

此外，我國資本市場2001年首次在上市公司治理結(jié)構(gòu)中引入審計(jì)委員會制度，2018年證監(jiān)會發(fā)布《上市公司治理準(zhǔn)則》，將審計(jì)委員會確定為上市公司必設(shè)機(jī)構(gòu)。2023年，國務(wù)院辦公廳印發(fā)《關(guān)于上市公司獨(dú)立董事制度改革的意見》，進(jìn)一步強(qiáng)調(diào)了上市公司董事會應(yīng)當(dāng)設(shè)置審計(jì)委員會。目前，所有上市公司均已設(shè)置了審計(jì)委員會。

2023年修訂的公司法允許公司只設(shè)董事會、不設(shè)監(jiān)事會。對于上市公司，2024年發(fā)布的《國務(wù)院關(guān)于實(shí)施〈中華人民共和國公司法〉注冊資本登記管理制度的規(guī)定》提出，上市公司依照公司法和國務(wù)院規(guī)定，在公司章程中規(guī)定在董事會中設(shè)置審計(jì)委員會，并載明審計(jì)委員會的組成、職權(quán)等事項(xiàng)。2024年12月份，證監(jiān)會發(fā)布新公司法配套制度規(guī)則實(shí)施相關(guān)過渡期安排，明確了上市公司應(yīng)當(dāng)在2026年1月1日前，在公司章程中規(guī)定在董事會中設(shè)審計(jì)委員會，行使監(jiān)事會職權(quán)，不再設(shè)監(jiān)事會。2025年3月份，證監(jiān)會發(fā)布了修訂后的《上市公司章程指引》《上市公司股東會規(guī)則》。

目前，5470家上市公司已提出修改公司章程等相關(guān)規(guī)則，明確董事會審計(jì)委員會行使監(jiān)事會職權(quán)。在過渡期結(jié)束之前，上市公司基本可以完成取消監(jiān)事會工作。

實(shí)踐中，相較于監(jiān)事會，審計(jì)委員會成員多具備財(cái)務(wù)、法律等專業(yè)背景，能更精準(zhǔn)地監(jiān)督財(cái)務(wù)和經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。因此，業(yè)內(nèi)人士表示，取消監(jiān)事會既降低了公司運(yùn)營成本，也有利于對上市公司實(shí)現(xiàn)全面監(jiān)督。

中國人民大學(xué)財(cái)政金融學(xué)院教授鄭志剛在接受《證券日報(bào)》記者采訪時(shí)表示，此次改革后，審計(jì)委員會行使監(jiān)督權(quán)力，可以讓監(jiān)督職責(zé)更加聚焦和明確，也降低了上市公司的人力成本，有助于提高公司治理效率。

陳運(yùn)森表示，董事會審計(jì)委員會成員需具備更強(qiáng)的專業(yè)性，同時(shí)召集人必須是會計(jì)專業(yè)人士，這有助于上市公司監(jiān)督質(zhì)量的實(shí)質(zhì)性提升。

審計(jì)委員會發(fā)揮監(jiān)督優(yōu)勢

實(shí)踐中，審計(jì)委員會充分發(fā)揮事前事中監(jiān)督的優(yōu)勢，在強(qiáng)化對公司內(nèi)部控制、財(cái)務(wù)信息等的監(jiān)督方面起到了積極作用。

例如，某上市公司2024年年度報(bào)告披露前，針對該公司配方顆粒藥銷售費(fèi)用計(jì)提問題，審計(jì)委員會共召開了三次會議，審計(jì)委員會、獨(dú)立董事與審計(jì)機(jī)構(gòu)溝通四次，就相關(guān)問題進(jìn)行充分討論，督促審計(jì)機(jī)構(gòu)基于謹(jǐn)慎性原則充分考慮銷售費(fèi)用計(jì)提的準(zhǔn)確性。2025年4月份，該公司于2024年年報(bào)披露前發(fā)布《2024年度業(yè)績預(yù)告暨快報(bào)修正公告》，對前期披露的業(yè)績快報(bào)進(jìn)行修正，對期末應(yīng)計(jì)提費(fèi)用及資產(chǎn)減值損失進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整，歸母凈利潤下調(diào)幅度超過100%。

為了落實(shí)新公司法，證監(jiān)會進(jìn)一步細(xì)化審計(jì)委員會的具體職權(quán)。今年3月份，證監(jiān)會修訂發(fā)布《上市公司章程指引》，明確公司在章程中規(guī)定董事會設(shè)置審計(jì)委員會，行使監(jiān)事會的法定職權(quán)，并規(guī)定審計(jì)委員會的職責(zé)和組成。審計(jì)委員會成員應(yīng)為3名以上，獨(dú)立董事應(yīng)過半數(shù)。為推動審計(jì)委員會提升履職質(zhì)效，6月份，中國上市公司協(xié)會發(fā)布《上市公司審計(jì)委員會工作指引》，對上市公司審計(jì)委員會的人員構(gòu)成、履職盡責(zé)、監(jiān)督事項(xiàng)等作出具體性規(guī)范化指導(dǎo)意見。

鄭志剛表示，預(yù)計(jì)未來我國在公司治理實(shí)踐中，將通過審計(jì)委員會來提升公司治理效能，形成制衡。

公司治理體系開啟新篇章

從實(shí)踐來看，業(yè)內(nèi)人士表示，審計(jì)委員會的高效履職仍需要上市公司完善制度供給，加強(qiáng)資源配置，建立定期溝通機(jī)制，確保其“接棒”監(jiān)督職能后發(fā)揮專業(yè)效能。

“保障審計(jì)委員會行使職權(quán)的關(guān)鍵在于，建立有效的溝通渠道，確保審計(jì)委員會與管理層之間能夠順暢交流信息?！标愡\(yùn)森表示。

目前，大多上市公司在修改公司章程的同時(shí)，出臺董事會審計(jì)委員會實(shí)施細(xì)則等相關(guān)規(guī)則，從常態(tài)化溝通等多方面，保障審計(jì)委員會履職。

青島港相關(guān)負(fù)責(zé)人對《證券日報(bào)》記者表示，青島港將從三方面入手，保障審計(jì)委員會更好地履職。首先，建立常態(tài)化溝通機(jī)制。搭建審計(jì)委員會與管理層、內(nèi)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)及關(guān)鍵職能部門的常態(tài)化溝通平臺，實(shí)行重大事項(xiàng)事前溝通、特別事項(xiàng)特別匯報(bào)、日常工作實(shí)時(shí)交流，確保信息傳遞及時(shí)、高效。其次，強(qiáng)化專業(yè)服務(wù)與信息支持。指定董事會辦公室為審計(jì)委員會履職提供服務(wù)保障，配備專職人員對接服務(wù)；定期推送經(jīng)營數(shù)據(jù)、行業(yè)動態(tài)與監(jiān)管政策等信息，為履職提供有力信息支撐。最后，構(gòu)建全鏈條風(fēng)險(xiǎn)防控格局。開展合規(guī)風(fēng)控提升行動，建立黨委巡察、紀(jì)檢、法律、審計(jì)、內(nèi)控的“五位一體”監(jiān)督體系，整合內(nèi)外部監(jiān)督力量形成“大監(jiān)督”協(xié)同機(jī)制，實(shí)現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)早發(fā)現(xiàn)、早預(yù)警、早處置。

“有效的治理需要健全的內(nèi)部控制與高效的外部監(jiān)督協(xié)同發(fā)力，其中內(nèi)部控制是根本，外部監(jiān)督是保障，而審計(jì)委員會是連接內(nèi)部控制和外部監(jiān)督的重要載體?！鄙鲜鲐?fù)責(zé)人表示。

從長遠(yuǎn)來看，隨著改革深入推進(jìn)，配套機(jī)制更加完善，一個(gè)權(quán)責(zé)清晰、制衡有效、運(yùn)作透明的上市公司治理新體系正在逐步成型，中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度正在上市公司扎根。

公司治理體系將開啟新篇章。鄭志剛表示，監(jiān)事會退出后，有助于上市公司形成更有效的監(jiān)督框架，同時(shí)，監(jiān)事會職能轉(zhuǎn)移到審計(jì)委員會，將使監(jiān)督環(huán)節(jié)更加聚焦和高效，有助于提升上市公司審計(jì)監(jiān)督質(zhì)量。此外，這種架構(gòu)還能降低公司治理運(yùn)行成本，讓上市公司輕裝上陣，助力公司高質(zhì)量發(fā)展。（本報(bào)記者 吳曉璐）