來源：財(cái)經(jīng)五月花

　　作者：陳洪杰

　　村鎮(zhèn)銀行改革新增一種“無現(xiàn)金、無股權(quán)變更”的債務(wù)承接方式。

　　近期，貴州銀行（6199.HK）發(fā)布《須予披露的交易》稱，根據(jù)存款承接協(xié)議，自承接日起，龍里國豐村鎮(zhèn)銀行就標(biāo)的存款項(xiàng)下形成的債務(wù)及相關(guān)權(quán)利，由貴州銀行承接。

　　《須予披露的交易》顯示，龍里國豐村鎮(zhèn)銀行存款本息總額共計(jì)19.13億元，減去龍里國豐村鎮(zhèn)銀行隨債務(wù)承繼的相關(guān)權(quán)益，最終承接對價為18.49億元。

　　“作為主發(fā)起行，貴州銀行承接龍里國豐村鎮(zhèn)銀行存款，后者以資產(chǎn)收益權(quán)委托設(shè)立信托計(jì)劃，而本行以承接龍里國豐村鎮(zhèn)銀行存款形成的債權(quán)領(lǐng)受相應(yīng)信托計(jì)劃受益份額，用以支付承接存款的對價?！辟F州銀行還稱。

　　信托計(jì)劃受益份額的形式常在一般企業(yè)的破產(chǎn)重組中體現(xiàn)，此次是首度運(yùn)用在銀行業(yè)改革中。多名行業(yè)人士表示，此次引入信托結(jié)構(gòu)作為“中間層”，其核心創(chuàng)新點(diǎn)在于“資產(chǎn)確權(quán)與交割的隔離”以及“風(fēng)險資產(chǎn)的非現(xiàn)金化”處置。

　　“具體而言，主發(fā)起行并未動用現(xiàn)金收購村鎮(zhèn)銀行的股權(quán)或資產(chǎn)，也未申請公共救助資金，而是通過創(chuàng)設(shè)一個信托計(jì)劃，將自身承接的存款債權(quán)，與村鎮(zhèn)銀行未來信貸資產(chǎn)產(chǎn)生的收益權(quán)進(jìn)行精準(zhǔn)置換?！碧K商銀行特約研究員薛洪言稱。

　　“該模式的創(chuàng)新在于，通過設(shè)立信托計(jì)劃，出讓方將資產(chǎn)收益權(quán)打包給信托，受讓方只需持有信托受益權(quán)這一張憑證，這極大地提高了重組效率?！眹苿?chuàng)新研究院智庫專家、法學(xué)博士楊祥表示，應(yīng)關(guān)注合規(guī)與監(jiān)管套利風(fēng)險。對于監(jiān)管來說，主要關(guān)注這是否屬于利用信托通道將不良資產(chǎn)“出表”或“非潔凈出表”。

　　需要注意的是，近期貴州銀行還對盤州萬和村鎮(zhèn)銀行、凱里東南村鎮(zhèn)銀行、白云德信村鎮(zhèn)銀行這三家銀行進(jìn)行了收購，并變更為支行。為何貴州銀行唯獨(dú)對龍里國豐村鎮(zhèn)銀行采取了信托架構(gòu)？

　　另據(jù)龍里國豐村鎮(zhèn)銀行公布的最新數(shù)據(jù)顯示，其2023年凈利潤-34.78萬元。在盈利承壓的情況下，貴州銀行如何評估上述信托計(jì)劃受益份額所產(chǎn)生的收益等？

　　截至發(fā)稿前，貴州銀行未就上述問題對《財(cái)經(jīng)》作出回應(yīng)。

　　信托入局村鎮(zhèn)銀行改革

　　根據(jù)貴州銀行發(fā)布的信息，該行與龍里國豐村鎮(zhèn)銀行的存款承接協(xié)議于2026年1月12日簽署確認(rèn)協(xié)議后生效。標(biāo)的存款及代價是：自承接日起，龍里國豐村鎮(zhèn)銀行就標(biāo)的存款項(xiàng)下形成的債務(wù)及相關(guān)權(quán)利，由貴州銀行承接，最終承接對價為18.49億元。

　　《須予披露的交易》顯示，支付條款是，作為主發(fā)起行，貴州銀行承接龍里國豐村鎮(zhèn)銀行存款，后者以資產(chǎn)收益權(quán)委托設(shè)立信托計(jì)劃，而貴州銀行以承接龍里國豐存款形成的債權(quán)領(lǐng)受相應(yīng)信托計(jì)劃受益份額，用以支付承接存款的對價。

　　2026年1月8日，龍里國豐村鎮(zhèn)銀行表示，自2026年1月9日起，該行全部存款將由貴州銀行承接，由貴州銀行履行兌付義務(wù)，保障存款人合法權(quán)益。

　　在業(yè)務(wù)交割方面，龍里國豐村鎮(zhèn)銀行稱，貴州銀行與龍里國豐村鎮(zhèn)銀行將于2026年1月9日9：00至2026年1月11日24：00進(jìn)行業(yè)務(wù)交割。自2026年1月8日17：00起，龍里國豐村鎮(zhèn)銀行全部業(yè)務(wù)將暫停辦理。

　　“龍里國豐村鎮(zhèn)銀行存款業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)至貴州銀行后，在龍里國豐村鎮(zhèn)銀行開立的個人及單位賬號及開戶行等信息將發(fā)生變更。自2026年1月12日起，客戶需到對應(yīng)的貴州銀行網(wǎng)點(diǎn)辦理業(yè)務(wù)。龍里國豐村鎮(zhèn)銀行的貸款客戶，本次承接業(yè)務(wù)不影響貸款歸還，貴州銀行延續(xù)貸款本息自動扣劃服務(wù)，請貸款客戶在還款日前及時足額存入還款資金，避免造成逾期?！饼埨飮S村鎮(zhèn)銀行提醒。

　　事實(shí)上，在2025年12月，龍里國豐村鎮(zhèn)銀行改革差異就初見端倪。當(dāng)時，貴州銀行稱，收購盤州萬和村鎮(zhèn)銀行、凱里東南村鎮(zhèn)銀行、白云德信村鎮(zhèn)銀行等并設(shè)立支行的“村改支”議案均通過。對于龍里國豐村鎮(zhèn)銀行的改革方案，并未談及具體模式。

　　2026年1月8日，國家金融監(jiān)督管理總局貴州監(jiān)管局批復(fù)，同意解散龍里國豐村鎮(zhèn)銀行，未提及“吸收合并”等相關(guān)表述。

　　風(fēng)險形態(tài)轉(zhuǎn)換而非化解

　　“引入信托架構(gòu)設(shè)計(jì)的核心創(chuàng)新在于非現(xiàn)金交割與風(fēng)險精準(zhǔn)隔離的雙重突破，以債權(quán)置換信托受益份額，既避免主發(fā)起行大額現(xiàn)金支出，又通過信托財(cái)產(chǎn)獨(dú)立性實(shí)現(xiàn)不良資產(chǎn)與表內(nèi)隔離，構(gòu)成‘無現(xiàn)金、不并表’的處置新模式?！眹医鹑谂c發(fā)展實(shí)驗(yàn)室副主任曾剛稱，其巧妙之處在于跳出“股權(quán)并購+現(xiàn)金承接”的傳統(tǒng)框架，無需復(fù)雜的股權(quán)談判即可快速承接存款債務(wù)。

　　曾剛表示，這一模式直擊中小銀行改革三大痛點(diǎn)：緩解資本補(bǔ)充壓力，避免現(xiàn)金承接對流動性的消耗；破解不良資產(chǎn)處置效率低的難題，通過信托實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)集中管理；規(guī)避股權(quán)結(jié)構(gòu)復(fù)雜導(dǎo)致的整合僵局，為少數(shù)持股主發(fā)起行履行責(zé)任提供路徑。

　　相較于國有大行與全國性股份制銀行，中小銀行（城商行、農(nóng)商行、村鎮(zhèn)銀行以及民營銀行等幾類主體）的資本充足率狀況面臨較大壓力。監(jiān)管數(shù)據(jù)顯示，截至2025年三季度末，城商行、農(nóng)商行資本充足率分別為12.40%、13.20%，均低于商業(yè)銀行的平均水平15.36%。

　　另外，龍里國豐村鎮(zhèn)銀行雖由貴州銀行發(fā)起，但貴州銀行持股比例僅為25.36%，并未控股。而在近期村鎮(zhèn)銀行的多起改革中，收購方銀行的股東分歧時有發(fā)生。

　　例如2026年1月中旬，蘇州農(nóng)商行的《關(guān)于吸收合并江蘇張家港渝農(nóng)商村鎮(zhèn)銀行并設(shè)立分支機(jī)構(gòu)的議案》雖獲審議通過，但出現(xiàn)約13.08%的反對票及0.95%的棄權(quán)票。

　　再如2025年11月26日，貴陽銀行的《關(guān)于貴陽銀行擬收購息烽發(fā)展村鎮(zhèn)銀行設(shè)立分支機(jī)構(gòu)的議案》雖獲通過，但反對票比例為19%。

　　曾剛同樣認(rèn)為，引入信托架構(gòu)的本質(zhì)是風(fēng)險形態(tài)轉(zhuǎn)換與遞延，而非徹底化解。信托雖隔離了風(fēng)險向主發(fā)起行表內(nèi)直接傳導(dǎo)，但底層資產(chǎn)風(fēng)險仍通過受益份額與具體銀行綁定。

　　“對具體銀行而言，核心挑戰(zhàn)包括三方面：一是信托底層資產(chǎn)多為村鎮(zhèn)銀行存量貸款，處置周期長、回收不確定性高，可能導(dǎo)致受益權(quán)價值縮水；二是信托受益份額缺乏公開交易市場，流動性不足難以快速變現(xiàn)；三是需承擔(dān)最終存款兌付責(zé)任，若資產(chǎn)收益不及預(yù)期，將形成隱性流動性負(fù)債，同時可能面臨監(jiān)管對風(fēng)險加權(quán)資產(chǎn)計(jì)提的要求，消耗資本充足率。”曾剛說。

　　截至《財(cái)經(jīng)》發(fā)稿前，龍里國豐村鎮(zhèn)銀行尚未公布2025年、2024年等年度財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。另據(jù)其披露，2023年凈利潤為-34.78萬元。

　　信托底層資產(chǎn)多為村鎮(zhèn)銀行存量貸款，在實(shí)施過程中需要注意哪些問題？楊祥表示，首先，確權(quán)與清收的法律主體資格：雖然收益權(quán)給了信托，但名義上的債權(quán)人可能還是原來的銀行實(shí)體（或其注銷后的承繼主體）。在實(shí)施中，需明確誰有權(quán)去起訴欠錢的人群，是信托公司或是受讓銀行，通常需要配合債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知或訴訟主體資格的讓渡安排，否則容易出現(xiàn)“贏了官司拿不到錢”的程序瑕疵。

　　其次，底層資產(chǎn)的真實(shí)性與估值：村鎮(zhèn)銀行的貸款往往存在抵押物不足、手續(xù)不規(guī)范等情況。信托計(jì)劃成立前，須進(jìn)行穿透式的盡職調(diào)查。若底層資產(chǎn)本身就是虛構(gòu)的或完全無法執(zhí)行，所謂的“對價”就變成了受讓銀行單方面的捐贈。

　　新模式能否復(fù)制？

　　目前，村鎮(zhèn)銀行的改革大致分為以下幾種：其一，解散，實(shí)現(xiàn)市場化退出，并將存貸款業(yè)務(wù)全部清零，或其全部業(yè)務(wù)、財(cái)產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)以及其他各項(xiàng)權(quán)利義務(wù)由吸收行承繼；其二，將村鎮(zhèn)銀行改制為其他類型銀行的分支行；其三，增加主發(fā)起行對村鎮(zhèn)銀行持有的股份等。

　　2025年以來，中小銀行整合步伐顯著加快。當(dāng)年底召開的中央經(jīng)濟(jì)工作會議明確提出，深入推進(jìn)中小金融機(jī)構(gòu)減量提質(zhì)。

　　“以資產(chǎn)收益權(quán)委托設(shè)立信托計(jì)劃”是否會越來越多地運(yùn)用在銀行的減量目標(biāo)中？ 薛洪言表示，該模式具備一定的可復(fù)制性，但適用條件較為嚴(yán)格，難以成為普適性的解決方案，成功實(shí)施需要幾個關(guān)鍵前提：目標(biāo)村鎮(zhèn)銀行需擁有足夠規(guī)模且權(quán)屬清晰、能夠產(chǎn)生穩(wěn)定現(xiàn)金流的信貸資產(chǎn)；主發(fā)起行需具備強(qiáng)大的資本實(shí)力、風(fēng)險管控能力和履行最終責(zé)任的意愿；需要得到地方監(jiān)管部門的理解與支持，能夠完成高效的合規(guī)審批。

　　“因此，該模式更適合那些資產(chǎn)質(zhì)量相對可控、資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)較為匹配的特定個案，為處置‘不宜直接并購但需緊急隔斷風(fēng)險’的機(jī)構(gòu)提供了一種有價值的中間路徑。但對于資產(chǎn)嚴(yán)重惡化的機(jī)構(gòu)，傳統(tǒng)的股權(quán)重組、資產(chǎn)收購或市場退出等方式仍是必要選擇。未來，村鎮(zhèn)銀行的風(fēng)險處置預(yù)計(jì)將繼續(xù)保持‘一機(jī)構(gòu)一方案’的差異化格局，本次案例則為此增添了一個重要的市場化工具箱選項(xiàng)?！毖檠员硎?。

　　曾剛持有較為樂觀的態(tài)度。他稱，新模式落地的內(nèi)外部條件已成熟：外部層面，監(jiān)管鼓勵市場化、法治化化險，政策明確銀行債權(quán)轉(zhuǎn)讓合規(guī)性，且信托工具應(yīng)用生態(tài)日趨完善；銀行具備信用背書與資產(chǎn)管控能力，村鎮(zhèn)銀行資產(chǎn)收益權(quán)具備可打包的基礎(chǔ)。

　　另外，在曾剛看來，信托公司參與的根本動力在于轉(zhuǎn)型需求與業(yè)務(wù)機(jī)遇：打破傳統(tǒng)通道業(yè)務(wù)依賴，切入監(jiān)管支持的風(fēng)險處置賽道，拓寬非標(biāo)業(yè)務(wù)場景；通過專業(yè)資產(chǎn)核查、管理獲得穩(wěn)定服務(wù)費(fèi)收入；依托銀行信用背書降低項(xiàng)目風(fēng)險，同時積累特殊資產(chǎn)處置經(jīng)驗(yàn)，提升差異化競爭力。

　　2025年1月，國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)國家金融監(jiān)督管理總局《關(guān)于加強(qiáng)監(jiān)管防范風(fēng)險推動信托業(yè)高質(zhì)量發(fā)展的若干意見》的通知顯示，信托公司立足受托人定位，遵循法律法規(guī)和監(jiān)管要求，確保信托目的合法合規(guī)，為受益人的最大利益處理信托事務(wù)，履行誠實(shí)守信、勤勉盡責(zé)的受托責(zé)任。發(fā)揮信托機(jī)制財(cái)產(chǎn)獨(dú)立、風(fēng)險隔離的功能優(yōu)勢，引導(dǎo)資產(chǎn)服務(wù)信托、資產(chǎn)管理信托、公益慈善信托規(guī)范健康發(fā)展。

　　楊祥表示，新模式亦是“用時間換空間”的金融工程方案，即通過信托結(jié)構(gòu)，讓受讓方先把出讓方接過來，確保存款安全及社會穩(wěn)定，然后再在較長的信托期內(nèi)逐步消化那些不良資產(chǎn)。