出品：新浪財經(jīng)上市公司研究院

　　作者：木

　　廣州新萊福新材料股份有限公司（以下簡稱“新萊?！保┙趻伋鲆环葜卮筚Y產(chǎn)重組方案，計劃以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，作價10.54億元收購廣州金南磁性材料有限公司（以下簡稱“金南磁材”）100%股權，此次收購構成關聯(lián)交易。

　　這筆高達79.09%溢價率的關聯(lián)交易，恰逢公司自身陷入“增收不增利”、經(jīng)營性現(xiàn)金流銳減超五成的經(jīng)營困境。標的公司2024年業(yè)績雙增，營業(yè)收入、凈利潤分別同比增長20.1%、47%。但是業(yè)績承諾明顯降速，其中 2025年承諾業(yè)績相較2024年近乎零增長，而2026年與2027年的承諾增速也分別放緩至8.74%與6.14%。這一增速與標的公司過往超過55%的增長率形成了巨大背離。

　　在內生增長乏力的壓力下，公司轉向外延式擴張的動機可以理解，但交易的高溢價、保守的業(yè)績承諾下，此次收購是否可以提振上市公司業(yè)績？

　　新萊福增收不增利業(yè)績疲軟：核心業(yè)務吸附功能材料銷售額下滑、經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額銳減53%

　　新萊福新材料股份有限公司是一家專注于新型功能材料研發(fā)與生產(chǎn)的企業(yè)，其主營業(yè)務圍繞吸附功能材料、電子陶瓷原件、輻射防護材料三大核心板塊展開。從整體業(yè)績來看，新萊福自身增長已顯疲態(tài)。

　　2025年前三季度，公司營業(yè)收入同比增長8.7%，但歸屬凈利潤卻下降2.25%，陷入“增收不增利”的境地。從盈利能力角度看，公司銷售毛利率和銷售凈利率同步下滑，其中銷售毛利率由2024年前三季度的37.4%下降至35.5%，銷售凈利率由16.5%下降至14.5%。

　　分業(yè)務來看，2025年上半年公司核心業(yè)務板塊銷售額下滑，2025年上半年公司吸附功能材料及其他功能材料營收均同比下滑，其中吸附功能材料銷售額同比下降2.37%，其他功能材料銷售額同比下降53.09%。

　　除此之外，2025年前三季度，新萊福經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額僅為3844.65萬元，同比銳減56.25%。經(jīng)營性現(xiàn)金流是衡量企業(yè)“造血”能力的關鍵指標，這一指標的大幅下滑可能意味著公司在產(chǎn)業(yè)鏈中的議價能力減弱，或為維持銷售而放松了信用政策。截至2025年第三季度末，新萊福應收賬款同比增加，存貨規(guī)模大幅攀升，其中應收賬款達同比增加6.89%至2.19億元；存貨同比增加了32.04%至1.82億元。

　　高溢價收購實控人旗下子公司 標的公司業(yè)績承諾設置過于保守2025年近乎零增長

　　標的公司金南磁材公司的營業(yè)收入主要來自于銷售永磁材料、軟磁材料及器件、PM精密合金器件。本次交易中，金南磁材100%股權的評估值為10.55億元，評估增值率79.09%，其最終交易價格為10.54億元。其中，新萊福將向圣慈科技支付現(xiàn)金對價1.05億元，剩余9.49億元對價以發(fā)行股份的方式支付。

　　此次交易構成重大資產(chǎn)重組及關聯(lián)交易，本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的交易對方圣慈科技為上市公司實際控制人汪小明持有53.50%財產(chǎn)份額的合伙企業(yè)，汪小明擔任該企業(yè)的執(zhí)行事務合伙人；廣州易上為直接持有上市公司5%以上股份的股東，上市公司實際控制人汪小明擔任該企業(yè)的董事長；金誠萊為上市公司實際控制人汪小明擔任董事的企業(yè)。因此，本次交易構成關聯(lián)交易。這種緊密的關聯(lián)關系，使得交易是否公允、是否真正有利于上市公司全體股東，成為市場投資審視的重點。

　　根據(jù)評估報告，標的公司金南磁材全部權益估值高達10.55億元，較其凈資產(chǎn)賬面價值溢價79.09%。然而，支撐這一高估值的未來業(yè)績承諾卻顯得異常保守。

　　近年來，金南磁材業(yè)績增速可觀，2023年度、2024年度、2025年1-9月，金南磁材公司的營業(yè)收入分別為人民幣4.18億元、5.02億元、4.12億元；扣非歸母凈利潤分別為0.52億元、0.81億元及0.61億元。其扣非凈利潤從2023年的5244.78萬元躍升至2024年的8146.16萬元，同比增幅高達55.32%。

　　但值得關注的是，交易對方作出的業(yè)績承諾卻明顯放緩：若交易于2025年完成，金南磁材2025年至2027年的扣非凈利潤承諾值分別為8156.59萬元、8869.17萬元和9414.08萬元。以此計算，其2025年承諾業(yè)績相較2024年近乎零增長（0.13%），而2026年、2027年的扣非歸母凈利潤承諾增速分別8.74%與6.14%，這一增速與標的公司2024年超過55%的增長率形成了巨大差距。公司對此解釋稱，這是基于對宏觀經(jīng)濟和行業(yè)周期的審慎評估，旨在確保承諾的可實現(xiàn)性。

　　對于新萊福而言，此次關聯(lián)交易是一場“輸血”與“風險”并存的豪賭。一方面，收購若能順利完成，將直接增厚上市公司業(yè)績，緩解當前的盈利壓力；但另一方面，高溢價收購保守業(yè)績承諾標的，本身即蘊含估值風險。更重要的是，交易完成后，兩家公司在客戶、供應鏈及管理上的協(xié)同效應能否真正實現(xiàn)，整合過程會否因運營效率問題而加劇現(xiàn)金流壓力，都仍有待進一步觀察。